Апостиль корпоративных документов

18 марта 2020

Физическое лицо — учредитель ООО не является резидентом РФ. При этом, компания — резидент РФ. Нужно ли делать апостиль решения учредителя о распределении прибыли?

Личным законом юридического лица является право страны, в которой юридическое лицо учреждено (п. 1 ст. 1202 ГК РФ). Этим правом определяются отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ). Таким образом, отношения российского юридического лица с его иностранным участником регулируются российским законодательством.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно ( ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решение следует изготовить на русском языке (п.1 ч.1 ст.3 Федерального закона «О государственном языке РФ»).

Кроме того, решение учредителя хозяйственного общества — это корпоративный документ, официальным документом не является, а потому проставления апостиля на нем не требуется (ч. 2 ст. 27 Консульского устава РФ и ст. 1 Конвенции (Гаага, 5 октября 1961 г.).

Исчерпывающий перечень официальных документов, подлежащих апостилированию, приведен в п.п. «a»-«d» ч. 2 ст. 1 Конвенции.

К ним относятся: документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющихся юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя; административные документы; нотариальные акты; официальные пометки, такие как отметки о регистрации; визы, подтверждающие определенную дату; заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса.

Апостиль может потребоваться лишь в том случае, если подпись в таком решении заверена нотариально. Но в этом случае апостилируется соответствующий нотариальный акт (п. «с» ч. 2 ст. 1 Конвенции), а не само решение.

В этой связи обратите внимание на п. 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 N 158 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением Арбитражными судами дел с участием иностранных лиц», постановление Тринадцатого ААС от 17.06.2011 N 13АП-17137/10, письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 (правовая позиция по вопросу N 14.2.05.53)."

Получите
консультацию
эксперта
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Задать вопрос
завтра
11:00
«Вахтовики» и работники с разъездным характером работы: новое в НДФЛ и страховых взносах с 2024 года
Открытый вебинар
Записаться