Дью-дилидженс – какой бывает и что дает заказчику?

Дью-дилидженс — что это такое? Процедура дью-дилидженс (due-diligence – с англ. «должная добросовестность») – это услуга, включающая оценку инвестиционных рисков, всесторонний анализ деятельности компании, системную комплексную проверку ее хозяйственной деятельности и финансового состояния, юридическое сопровождение, необходимые при покупке или продаже бизнеса, сделке по слиянию, заключении важного контракта.

На этапе планирования сделки инвестиционного характера, особенно крупной, инвестору, вкладывающему свои средства в компанию, как единый имущественный комплекс, или приобретающему объект недвижимости, важно обладать исчерпывающими сведениями о финансовом положении объекта вложений, его надежности и кредитоспособности, о деловых партнерах.

Например, приобретя бизнес, вместо ожидаемого положительного эффекта, можно получить потери имущества, вследствие некорректного и несвоевременного оформления правоустанавливающих документов или неуплаты соответствующих налогов.

Собственникам бизнеса, акционерам и участникам компаний рекомендуем проведение due diligence, если происходит:

• реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование);
• приобретение или продажа актива (компании, объекта недвижимости);
• смена управленческой структуры компании;
• кредитование и привлечение долгосрочных займов;
• участие долевого собственника в делах компании;
• деятельность компании становится неэффективной;
• выход на рынок конкурентов с лучшими позициями;
• получение компанией спонсорской помощи;
• конфликты и споры с привлечением трудовой инспекции;
• судебное рассмотрение дел;
• нарушения, штрафы в результате проверок, налоговые доначисления и др.

Проведение дью-дилидженс до совершения сделки позволяет получить достоверную финансовую и правовую информацию о целесообразности капиталовложений в приобретаемые объекты и возможных правовых рисках. Полученные сведения, позволяют участникам инвестиционного рынка принимать эффективные стратегические решения и снижать риски.

Заказчиком due-diligence может быть не только коммерческий банк, но и инвестор, который решает вопрос вложения своих средств, или компания в стадии реорганизации для оценки своих рисков при сделке поглощения. Также и сама организация может провести процедуру due-diligence, если планирует привлечь сторонние инвестиции.

Компания, обращающаяся за услугой дью-дилидженс, может избежать или значительно снизить бизнес-риски, которые связаны с такими обстоятельствами, как:

• приобретение бизнеса или его части по завышенной стоимости;
• признание сделки недействительной;
• неисполнение своих обязательств компанией-должником;
• наложение ареста на активы компании или другие меры по обеспечению иска;
• утрата активов, денежных средств;
• судебные тяжбы и их последствия;
• привлечение к административной, налоговой или уголовной ответственности;
• недобросовестные действия фирм-конкурентов и др.

Специалисты, проводящие юридический аудит (due-diligence), изучают полученную информацию, затем делают сводный анализ. Форма подачи заключения экспертов due-diligence может быть:

• развернутой — с приложением отдельных промежуточных выводов специалистов, источников информации;
• в виде кратких рекомендаций о дальнейших действиях.

В результате, компания заказчика получает объективный анализ хозяйственной, финансовой и юридической деятельности объекта инвестирования. Поскольку, при проведении дью-дилидженс участвуют эксперты разных направлений, в итоговый отчет (заключение) входят выводы и рекомендации всех специалистов.

Юридический дью-дилидженс бывает внутренним и внешним.

При внутреннем дью-дилидженс процедуры правового и финансового анализа проводятся собственными специалистами компании. Данный вид проверки имеет ряд преимуществ:

• более низкая стоимость проверки;
• возможность увидеть бизнес-процессы «изнутри»;
• наличие у собственных экспертов компании глубоких профессиональных знаний специфики своей компании.

Следует отметить, что, проводя внутренний дью-дилидженс, компания может столкнуться с его недостатками:

• сотрудники, проводящие процедуры дью-дилидженс, отвлечены от решения текущих операционных задач;
• существует риск необъективного отношения к событиям и фактам;
• возможность проведения дью-дилидженс своими силами есть лишь при аналогичной деятельности объекта инвестиций.

При внешнем дью-дилидженс услуги по проведению правового и финансового анализа оказывают привлеченные со стороны оценочные и юридические компании. Это могут быть крупные международные или региональные компании, или небольшие аудиторские и консалтинговые фирмы.

Основным преимуществом внешнего дью-дилидженс является предоставление комплексного анализа с целью оценки целесообразности капиталовложений с последующим юридическим сопровождением, то есть пакет услуг «под ключ».

Несмотря на более затратный по времени (на поиск, приглашение и согласование проверки с экспертами) и стоимости (комплексные услуги включают работу юристов, налоговых консультантов, аудиторов и финансовых аналитиков) рабочий процесс, внешний дью-дилидженс дает независимую оценку об объекте инвестирования, адекватно отражает все возможные налоговые и юридические риски и четко формулирует рекомендации по их устранению.

Для проведения проверки дью-дилидженс, как правило, привлекают следующих обязательных специалистов:

• юристы;
• налоговые консультанты;
• аудиторы;
• финансовые аналитики.

Однако в процедуре может понадобиться помощь и других профильных экспертов.

Комплексный due-diligence проводится специалистами-экспертами в несколько этапов, которые проходят независимо, отличаются целями и методами. Остановимся на них подробнее:

• налоговый due-diligence — анализ реального положения финансовой и хозяйственной деятельности компании на отчетную дату. Период охвата — три года. Выявляются возможные риски по налоговым платежам. Проводится проверка соблюдения норм НК РФ в части правильности и своевременности начисления и уплаты налогов и взносов, применения льгот, заполнения деклараций и расчетов, а также проверка составления бухгалтерской отчетности, правильности проведения годовой инвентаризации активов и обязательств, дебиторской и кредиторской задолженности, НМА и финансовых вложений, проверяются контрагенты компании. По результатам этапа формируется заключение, описывающее возможные риски по налогам и пути по их устранению или сокращению;

• управленческий due-diligence —анализ уставных документов компании, определение ее оргструктуры, прав каждого акционера (собственника), проверка регистрации выпуска акций компании, выплат акционерам, правильность оформления сделок с акциями. Этап завершается составлением независимого заключения;

• финансовый due-diligence — анализ финансового положения и эффективности деятельности компании по основным показателям: ликвидности, финансовой устойчивости, рентабельности, оборачиваемости, платежеспособности; делается прогноз банкротства, определяется стоимость приобретаемой компании на рынке, перспективы ее развития. Составляется заключение, включающее анализируемые показатели и коэффициенты, характеризующее способность компании приносить доход.

• юридический (правовой) due-diligence — анализ документов, устанавливающих права компании на ее активы, объекты недвижимого имущества, товарные знаки, выявляются их виды и объем, риск выбытия; проводится экспертиза хозяйственных договоров (с контрагентами, кредитных, договоров займа), объектов недвижимости на наличие/отсутствие обременений, выявляются риски привлечения к ответственности. По результатам также формируется заключение, содержащее возможные правовые риски и рекомендации специалистов;

• маркетинговый due-diligence — анализ конкурентного состояния и положения компании и ее продукта на рынке, определяются перспективы и возможности ее развития, выявляются маркетинговые риски. Полученные сведения отражаются в сводном или отдельном независимом заключении.

Проводя юридический анализ объекта (бизнеса, недвижимости), специалисты нашей компании используют информацию из внутренних источников, данные, предоставленные партнерами и конкурентами по рынку, нормативные акты в области налогового, гражданского и трудового права РФ. В ходе этой работы перед экспертами стоят задачи:

• оценить и проверить достоверность информации о финансовом положении в отчетности компании;
• проанализировать своевременность и правильность сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности;
• проверить соответствие законодательству и нормативным актам всех правоустанавливающих документов;
• провести анализ отраженной в учете и отчетности дебиторской и кредиторской задолженности, выявить просроченную;
• проанализировать бизнес-план и маркетинговую политику компании;
• провести оценку эффективности менеджмента;
• проанализировать и дать оценку конкурентным преимуществам компании на рынке.

Порядок проведения дью-дилидженс объекта инвестирования нашей аудиторской компанией содержит такие обязательные процедуры, как:

• предварительное знакомство с объектом вложений: прорабатывается информация из различных открытых источников (официальные сайты в сети Интернет, ЕГРЮЛ и пр.) и представленная заказчиком, на основе которой оценивается объем работ, после определения задач процедуры определяется стоимость услуги дью-дилидженс и подписывается договор;

• на основании договора с заказчиком составляется план анализа и программа проверки, подробно описывающие этапы и виды работ;

• на основании утвержденной программы эксперты проводят непосредственно процедуру дью-дилидженс — детальную оценку, анализ и проверку собранных данных и сведений, показателей бухгалтерской, налоговой и финансовой отчетности и различных расчетов;

• на основе выявленных и установленных рисков специалисты приводят исчерпывающие рекомендации по их снижению или устранению и отражают это в официальном заключении (отчете), дающем оценку объекту инвестирования;

• встреча с заказчиком для согласования и выдачи заключения (отчета);

• содержащиеся в заключении (отчете) практические рекомендации экспертов реализуются посредством юридического сопровождения нашими специалистами.