Отражение имущества основным акционером после ликвидации АО в 2024-2025

Question

Accepted Answer

Ответ:

Причитающиеся основному Акционеру при распределении имущества ликвидируемого Банка активы в бухгалтерском учете отражаются в составе прочих доходов как доходы от участия в других организациях. Активы признаются в размере рыночной стоимости имущества, подлежащего получению на дату принятия решения о его передаче (решения арбитражного суда). Перечень имущества будет определяться передаточным актом, полученным от ликвидатора АСВ. Рыночную (справедливую) стоимость имущества Акционер вправе определить самостоятельно или с помощью независимого оценщика. Но она обязательно должна быть подтверждена документально.

По котируемым ценным бумагам (ОФЗ, Еврооблигациям) рыночная стоимость будет определяться как их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату приходной записи по счету Акционера в депозитарии, а при отсутствии котировок на указанную дату — последняя по времени расчета рыночная цена. Распечатка биржевых котировок на указанные даты будет подтверждением рыночной цены.

Для ценных бумаг, которые не котируются на рынке ценных бумаг, определить справедливую стоимость данных активов Акционер вправе с привлечением оценщика или самостоятельно, руководствуясь подходами МСФО (IFRS) 13 «Справедливая стоимость» (рыночного, затратного или доходного подхода) (п. п. 2, 3, 9, 21, 24 МСФО (IFRS) 13) на дату перехода права собственности на них (дату решения арбитражного суда). Данные цены необходимо подтвердить документально, например, распечатками из Интернета или расчетами в виде бухгалтерской справки. Порядок оценки таких активов необходимо закрепить в учетной политике организации.

Обоснование:

Отражение в учете Акционера имущества, полученного при ликвидации Банка

Дочерним признается хозяйственное общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью), если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (п. 1 ст. 105 ГК РФ).

Доля участия основного акционера ПАО (далее — Акционер) в уставном капитале ликвидируемого Банка (АО) (далее Банк) составляет более 50%.

Ликвидация кредитной организации считается завершенной, а кредитная организация прекратившей свою деятельность после внесения уполномоченным регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 23 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), п. 9 ст. 63 ГК РФ).

В связи с завершением процедуры ликвидации дочернего зависимого общества имущество, оставшееся после расчетов, подлежит передаче учредителю (ПАО) (п. 8 ст. 63 ГК РФ и п. 1 ст. 23 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Учредитель (участник) кредитной организации, признанной банкротом, в порядке, установленном Законом о банкротстве, вправе получить стоимость или часть имущества кредитной организации, оставшегося после завершения расчетов с ее кредиторами (далее — оставшееся имущество) (пп.1 ст. 189.101. Закона о банкротстве).

При наличии у кредитной организации оставшегося имущества конкурсный управляющий до дня направления в Банк России ликвидационного баланса кредитной организации направляет учредителям (участникам) кредитной организации уведомление об их праве на получение оставшегося имущества или включает в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве объявление о наличии оставшегося имущества у кредитной организации и праве ее учредителей (участников) получить указанное имущество (пп.2 ст. 189.101. Закона о банкротстве). А учредитель, в свою очередь в течении месяца направляет ликвидатору Заявление о намерении получить оставшееся имущество и документы, подтверждающие это право (пп. 3-5 ст. 189.101. Закона о банкротстве).

Датой решения о распределении оставшегося от ликвидации банка имущества будет служить дата Уведомления от ликвидатора (после подачи Заявления) о размере доли в оставшемся имуществе, подлежащей выплате учредителю (участнику) кредитной организации (п.6 ст. 189.101. Закона о банкротстве).

Отчет о результатах ликвидации кредитной организации с приложением ликвидационного баланса заслушивается на собрании кредиторов или заседании комитета кредиторов кредитной организации и утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (ст. 23.4 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности»).

Доходы, причитающиеся участнику, при распределении имущества ликвидируемого общества в бухгалтерском учете учитываются в составе прочих доходов в качестве доходов от участия в других организациях (п. 7 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Такие доходы признаются в размере рыночной стоимости имущества, подлежащего получению на дату принятия решения о передаче имущества (п. п. 6.3, 10.1, 16 ПБУ 9/99).

Считаем, что именно дата утверждения Отчета арбитражным судом будет являться основанием для принятия имущества к учету и постановки на баланс. Перечень имущества будет определяться передаточным актом, полученным от ликвидатора.

Рыночная (справедливая) стоимость определяется организацией самостоятельно или с помощью независимого оценщика (МСФО (IFRS) 13). При оценке имущества по рыночной стоимости данные о ней должны быть подтверждены документально или экспертным путем (п. 23 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

Оценка ОФЗ и Еврооблигаций при их принятии к учету

Ценные бумаги, если они способны приносить доход необходимо принять к учету, как финансовые вложения (п. 2 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» (далее — ПБУ 19/02).

К финансовым вложениям организации относятся (п.3 ПБУ 19/02):

государственные и муниципальные ценные бумаги,
ценные бумаги других организаций, в том числе долговые ценные бумаги, в которых дата и стоимость погашения определена (облигации, векселя);
вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ);
предоставленные другим организациям займы, депозитные вклады в кредитных организациях,
дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, и пр.

Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента (п. 11 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Облигации федерального займа (ОФЗ) — это договор займа с государством, согласно которому государство берет у инвестора в долг и обязуется в определенные сроки выплачивать ему процент за пользование деньгами (купон) и вернуть сумму займа (погасить облигацию). Условия эмиссии и обращения еврооблигаций РФ и решение об эмиссии облигаций утверждаются Минфином РФ в соответствии с Генеральными условиями эмиссии и обращения облигаций внешних облигационных займов Российской Федерации, утв. Постановлением Правительства РФ от 08.04.2010 N 217. Такие облигации обычно выпускаются на срок от 5 до 30 лет, с номиналом 100 — 200 тыс. долл., с фиксированной процентной ставкой и без обеспечения. ОФЗ выпускаются в документарной форме с обязательным централизованным хранением: выпуск облигаций оформляют глобальным сертификатом, который хранится в депозитарии.

На руки ОФЗ не выдают, право собственности на них удостоверяют записью по счету депо приобретателя. Следовательно, датой перехода права собственности на данные ценные бумаги будет дата приходной записи по счету Акционера в депозитарии. Это касается и еврооблигаций.

Еврооблигации — корпоративные долговые обязательства по ценным бумагам (облигациям), номинальная стоимость которых указана в иностранной для эмитента валюте. Выпуск, обращение и выплаты по еврооблигациям иностранных эмитентов регулируются применимым иностранным правом (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2023 N Ф05-33947/2022 по делу N А40-13776/2022 (Определением Верховного Суда РФ от 22.05.2023 N 305-ЭС23-6759 отказано в передаче данного дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

Еврооблигации могут торговаться как на организованном рынке, так и на внебиржевом.

Порядок оценки ценных бумаг, получаемых при ликвидации организации, прямо в ПБУ 19/02 не указан. Полагаем, что их можно оценить в соответствии с порядком, установленным пунктом 13 данного ПБУ, согласно которому первоначальной стоимостью финансовых вложений, полученных организацией безвозмездно, признается:

их текущая рыночная стоимость на дату принятия к бухгалтерскому учету. Для целей настоящего Положения под текущей рыночной стоимостью ценных бумаг понимается их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг;
сумма денежных средств, которая может быть получена в результате продажи полученных ценных бумаг на дату их принятия к бухгалтерскому учету — для ценных бумаг, по которым организатором торговли на рынке ценных бумаг не рассчитывается рыночная цена.

Минфин РФ в своих письмах также разъяснил, что под текущей рыночной стоимостью ценных бумаг понимается их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг. Если на дату переоценки организатор торговли на рынке ценных бумаг не рассчитал рыночную цену акций, то текущей рыночной стоимостью акций считайте последнюю по времени расчета рыночную цену (Письмо Минфина РФ от 11.10.2011 г. N 07-02-10/89, Письмо Минфина РФ от 21.03.2005 г. N 07-05-06/83 «Об определении рыночной стоимости ценных бумаг для целей бухгалтерской отчетности»). При определении текущей рыночной стоимости необходимо использовать все доступные данные организованных рынков или организаторов торговли, в том числе иностранных (Письмо Минфина России от 29.01.2009 N 07-02-18/01).

С такой позицией согласны и судьи, которые указывают, что рыночная стоимость должна определяться исходя из объективных показателей торгов на последнюю дату, когда такие торги осуществлялись и рыночная стоимость соответственно определялась (постановление Девятого ААС от 20.07.2011 N 09АП-15587/11, ФАС Московского округа от 29.11.2011 N Ф05-12443/10 по делу N А40-11308/2010, Девятого ААС от 02.09.2010 N 09АП-19128/2010).

Если обратиться к международным стандартам, то там указано, что во всех случаях, если имеется ценовая котировка активного рынка для актива или обязательства, при оценке справедливой стоимости организация должна использовать указанную цену без корректировки (п. 69 МСФО (IFRS) 13 «Оценка справедливой стоимости» (введен в действие на территории РФ Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н) (далее — МСФО (IFRS) 13)).

Таким образом, по котируемым ценным бумагам их рыночная стоимость будет определяться как их рыночная цена, рассчитанная в установленном порядке организатором торговли на рынке ценных бумаг на день приходной записи по вашему счету в депозитарии, а при отсутствии котировок на указанную дату — последняя по времени расчета рыночная цена.

Для ценных бумаг, которые не котируются на рынке ценных бумаг, первоначальной стоимостью будет являться цена их возможной продажи на дату получения имущества. В рассматриваемой ситуации — на дату решения арбитражного суда о переходе права собственности на них (п. 13 ПБУ 19/02).

Цена, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки определяется понятием «справедливая стоимость» (п. 9 МСФО (IFRS) 13).

Во многих случаях цена сделки будет равняться справедливой стоимости (например, такая ситуация может иметь место, когда на дату сделки сделка по покупке актива осуществляется на том же рынке, на котором этот актив был бы продан) (п. 58 МСФО (IFRS) 13).

Согласно МСФО (IFRS) 13 активным является рынок, на котором сделки в отношении определенного актива или обязательства осуществляются с достаточной частотой и в достаточном объеме, чтобы обеспечивать информацию о ценах на постоянной основе (см. Приложение А). Примеры рынков, на которых исходные данные могут быть наблюдаемыми для некоторых активов и обязательств (например, финансовых инструментов) включают биржевые рынки, дилерские рынки, рынки с брокерским посредничеством и рынки принципалов (см. пункт B34) (п.68 МСФО (IFRS) 13).

Следовательно, при постановке на учет ценных бумаг, по которым организатором торговли на рынке ЦБ не рассчитывается рыночная цена, следует руководствоваться справедливой стоимостью необращающихся на рынке ценных бумаг на дату перехода права собственности на них.

Справедливая стоимость — это оценка, основанная на рыночных данных, но не обязательно наблюдаемая на рынке.

Определить справедливую стоимость данных активов Акционер вправе с привлечением оценщика или самостоятельно, руководствуясь подходами МСФО (IFRS) 13"Справедливая стоимость" (рыночного, затратного или доходного подхода) (п. п. 2, 3, 9, 21, 24 МСФО (IFRS) 13) и ценами сделок с такими же ценными бумагами, проходившими на активном рынке их покупки. Данные цены необходимо подтвердить документально, например, распечатками из Интернета или расчетами в виде бухгалтерской справки.

Порядок оценки таких активов необходимо закрепить в учетной политике организации.

Хотите получить ответ на свой вопрос с полным правовым обоснованием? Закажите индивидуальную консультацию по абонементу «Хочу все знать». А для блиц-ответов — подписка «В курсе дела».