Чем рискуют компании, не находящиеся по юридическому адресу в 2025 году?

Вы можете не получить действительно важное письмо

Все заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, будут считаться полученными компанией с момента доставки корреспонденции на ее юридический адрес, даже если она там фактически не находится (пункт 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, определение ВС РФ от 16.02.2021 года № 5-КГ20-143-К2).

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», Определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 25.02. 2022 года № 305-ЭС21-22567 по делу № А40-231307/2020, Постановление АС Северо-Западного округа от 13.08.2024 года № Ф07-9188/24 по делу № А56-99123/2023, Постановление АС Московского округа от 06.12.2023 года № Ф05-30294/23 по делу № А40-61421/2023).

Таким образом, ненахождение компании по юридическому адресу может повлечь негативные последствия, связанные с неполучением важной корреспонденции.

Например:

• неполучение судебного извещения может повлечь принятие судебного решения без участия представителя организации, при этом организация будет считаться извещенной надлежащим образом,
• неполучение сообщения с информацией об односторонней сделке. При невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения) (п. 67 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 года № 25),
• если должник в порядке, установленном в договоре, направил кредитору извещение о необходимости принятия исполнения, но оно не было принято кредитором в связи с неполучением извещения, то кредитор считается просрочившим. Должник может потребовать возмещения убытков (ст. 406 ГК).

Отдельно стоит отметить, что оставление без ответа запроса налогового органа, направленного по почте, влечет риск привлечения организации к налоговой ответственности (ст. 126, ст. 129.1 НК РФ).

Санкции по п. 1 ст. 126 НК РФ применяются за непредоставление в ФНС документов, в том числе запрашиваемых налоговыми органами в ходе проверок. Это признается правонарушением и грозит штрафом за несвоевременное предоставление документов в налоговую инспекцию составляет 200 руб. за каждый неподанный документ.

Штраф по п. 2 ст. 126 НК РФ грозит организациям, которые отказались подать имеющиеся у них сведения о другом налогоплательщике по запросу ФНС, либо предоставили недостоверную информацию о нем. Размер штрафа для юридических лиц составит 10 тыс. руб.

Наказание по ст. 129.1 НК РФ применяется к налогоплательщикам, которые неправомерно не сообщили налоговому органу необходимые сведения или своевременно не передали требуемую информацию. Данная норма применяется в том числе за отсутствие пояснений при несдаче вовремя «уточненки», запрашиваемой в рамках камеральной проверки (п. 3 ст. 88 НК РФ). Штраф по данной статье составляет — 5 000 руб. В случае повторного нарушения в течение года штраф составит 20 000 руб.

С вас могут взыскать штраф за ненахождение по юридическому адресу 2025

Недостоверность сведений об адресе юридического лица устанавливается регистрирующим органом (налоговым органом) по результатам специальной проверки (п.п. 4.2. — 4.4. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Основанием для такой проверки может стать, например (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 61, пп. 3 п. 2 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утв. приказом ФНС от 28.12.2022 года № ЕД-7-14/1268@):

• находившийся (находящийся) по такому адресу объект недвижимости разрушен;
• указанный адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части и пр.);
• имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

До 14.03.2025 года вышеуказанный перечень оснований для проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, содержал еще один очень «популярной» у налогового органа случай, чтобы проверить компанию — адрес организации в соответствии с указанными в реестре сведениями является адресом 5 и более юрлиц (причина из «области» -адрес «массовой регистрации»). Он был исключен Приказом ФНС от 10.12.2024 года № ЕД-7-14/1119@ (зарегистрирован в Минюсте 28.02.2025 года).

Кстати, отсутствие в адресе детальных элементов — офиса, помещения, комнаты не является безусловным основанием для признания адреса недостоверным, а должно оцениваться регистрирующим органом в совокупности с другими фактами, свидетельствующими о недостоверности адреса организации (п. 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2018), направленного письмом ФНС от 28.12.2018 года № ГД-4-14/25946@).

Если регистрирующий (налоговый) орган в ходе проверки установит факт недостоверности сведений об адресе юридического лица, он может внести запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе организации либо отказать в государственной регистрации изменений сведений об адресе (п.п. 4.2, 4.4 ст. 9, п. 6 ст. 11, пп. «р» и пп. «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ). Также руководитель компании может быть привлечен к административной ответственности за непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в виде штрафа в размере от 5 000 руб. до 10 000 руб. (по ч. 4 ст. 14.25. КоАП РФ, постановление ВС РФ от 04.07.2019 года № 56-АД19-10).

Привлечь руководителя к ответственности по данной статье возможно только в пределах срока давности, составляющего 1 год, исчисляемого со дня подачи в ИФНС заявления о государственной регистрации либо заявления о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении места нахождения юридического лица с указанием недостоверного адреса. (ч. 1 и ч. 1.1 ст. 4.5 КоАП РФ, п. 14 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 № 5).

Таким образом, может показаться, что «ничего страшного, если компания не находится по юридическому адресу: ответственность небольшая и срок давности коротки». Однако все не так просто.

Организацию могут исключить из ЕГРЮЛ без суда

Представим, что прошла проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ и установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в том числе о его адресе. В этом случае, регистрирующий орган направляет такому юридическому лицу, его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени этого юридического лица (например, директору), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (уведомление о недостоверности).

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. Письмо-сообщение может быть составлено в произвольной форме с описанием всех обстоятельств, подтверждающих достоверность адреса, с приложением любых подтверждающих документов (например, свидетельства о праве собственности (название — выписка из ЕГРН), договор аренды и пр.).

Запись о недостоверности сведений о юридическом лице обязательно вносится налоговым органом еще и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. «з.1» п. 7 ст. 7.1 Закона №129-ФЗ).

Наличие записи о недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ влечет ряд неблагоприятных последствий для самой компании и для связанных с ней лиц. Так, налоговый орган может отказать в госрегистрации, связанных с включением в ЕГРЮЛ сведений об участнике (учредителе) компании или о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации, если:

• данное лицо имеет право без доверенности действовать от имени такой организации, в отношении которой уже содержится запись о недостоверности сведений об участнике/учредителе либо о руководителе (пп.пп. «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129). Запись о недостоверности не влечет отказ в указанной государственной регистрации, если ей более 3лет (на момент подачи документов в ФНС), либо она была внесена по заявлению о недостоверности, т.е в порядке п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации без проверки (абз. 8 пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129);
• данное лицо владеет 50% и более голосов от общего количества голосов в таком ООО, о котором в ЕГРЮЛ уже содержится запись о недостоверности сведений об адресе общества или о руководителе общества (пп.пп. «в» или «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации). Запись о недостоверности не грозит отказом в указанной госрегистрации, если ей более 3 лет (на момент подачи документов в ФНС) (абз. девятый пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

В случае если запись о недостоверности сведений находится в ЕГРЮЛ в течение более чем 6 месяцев с момента ее внесения, налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ). Поэтому невнесение достоверных сведений в ЕГРЮЛ чревато негативными последствиями. На практике для исключения из ЕГРЮЛ по данному основания порой не имеет значение ведение компанией хозяйственной деятельности, осуществление операций по банковским счетам, сдача отчетности в налоговый орган (например, определение ВС РФ от 13.05.2020 N 305-ЭС20-771, постановление Второго ААС от 07.02.2020 N 02АП-11249/19). Но есть и иная позиция, согласно которой незаконно исключение компании из ЕГРЮЛ при фактическом осуществлении ею деятельности (п. 3.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2020), направленного письмом ФНС от 09.04.2020 N КВ-4-14/6053@).

Решение о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» в течение 3 дней с момента принятия такого решения. В срок не позднее 1 рабочего дня, следующего за днем публикации указанного решения, на официальном сайте регистрирующего органа размещаются сведения о предстоящем исключении (п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, п. 1 приказа ФНС от 16.06.2006 года № САЭ-3-09/355@).

После опубликования регистрирующим (налоговым) органом сообщения о предстоящем исключении у организации есть всего 3 месяца на направление мотивированного заявления в регистрирующий орган. При наличии такого заявления решение об исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ не принимается (п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Организация реально ведущая деятельность для недопущения исключения ее из ЕГРЮЛ должна постараться успеть в течении 9 месяцев с момента внесения записи о недостоверности:

• если сведения в ЕГРЮЛ достоверны и есть доказательства — обжаловать в судебном порядке действия регистрирующего органа по внесению записи и потребовать исключить такую запись из ЕГРЮЛ;
• если сведения действительно недостоверны — подать на государственную регистрацию документы с достоверными сведениями о местоположении компании.

Налоговая может потребовать ликвидации организации в суде

Основания для принудительной ликвидации юридического лица по решению суда указаны в п. 3 ст. 61 ГК РФ. В этих случаях юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица:

• если при создании юридического лица допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов (если эти нарушения носят неустранимый характер);

• если нарушения законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц неоднократные либо грубые (п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, регистрирующий орган может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица при одновременном наличии 3 условий (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ) (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»):

• есть информация о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.),

• этому юридическому направлялось уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе;

• запрашиваемые сведения не были предоставлены в разумный срок

Если ответчик выполнит требование суда, налоговому органу в иске будет отказано (например, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 года № 13АП-15071/2018 по делу № А42-1658/2018).

В судебной практике имеются случаи удовлетворения исков регистрирующих (налоговых) органов о ликвидации юридических лиц в связи с выявлением факта несовпадения их юридического и фактического адресов, когда юридическое лицо по указанию суда не представляет в регистрирующий орган достоверные сведения о своем адресе, так как отсутствие связи с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является грубым нарушением закона (например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.08.2018 года по делу № А79-2640/2017).

Банк может отказаться от заключения либо расторгнуть заключенный с компанией договор банковского счета

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» на банки и некоторые другие организации возложена обязанность идентифицировать лицо, находящееся на обслуживании в организации, и устанавливать, в том числе в отношении юридических лиц, их наименование и место нахождения юридического лица, а пунктом 3 указанной статьи — обязанность по систематическому обновлению информации о клиентах.

Таким образом, место нахождения юридического лица очень важно, т.к. достоверная информация о местонахождении юридического лица является существенным условием договора банковского счета как при заключении, так и при исполнении договора. Непредставление клиентом необходимых сведений при изменении его идентификационных признаков может служить основанием для расторжения банком договора банковского счета (например, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 года № 1307/10 по делу № А40-50083/09-29-388).

Налоговые органы могут признать деятельность компании не по юридическому адресу созданием обособленного подразделения

Постановка российской организации на учет в налоговых органах по месту нахождения организации, месту нахождения ее филиала, представительства осуществляется на основании сведений, содержащихся соответственно в Едином государственном реестре юридических лиц, Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (п. 3 ст.83 НК РФ).

Постановка на учет в налоговых органах российской организации по месту нахождения ее обособленных подразделений (за исключением филиала, представительства) осуществляется налоговыми органами на основании сообщений, представляемых (направляемых) этой организацией в соответствии с пунктом 2 статьи 23 НК РФ (п.4 ст. 83 НК РФ).

Налогоплательщики обязаны письменно сообщить в налоговую инспекцию об обособленном подразделении (за исключением филиалов и представительств) в течение одного месяца со дня его создания (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ).

За непредставление в срок сведений, необходимых для осуществления налогового контроля за налогообложением, организация может быть привлечена к налоговой ответственности по п. 1 ст. 126 НК РФ в виде штрафа в размере 200 рублей за каждый непредставленный документ, а также для должностных лиц предусмотрена административная ответственность по ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ в виде штрафа от 300 до 500 рублей.