Содержание
Главные удары по привычным схемам: 2025-2026
Людмила выделила несколько ключевых изменений, которые уже вступили в силу или начнут действовать с 2026 года, и которые должен знать каждый собственник.
Влияние изменений в законодательстве на структурирование бизнеса
НДФЛ и материальная выгода — что изменилось?
Если в качестве взноса в уставный капитал (при учреждении общества или его увеличении) передаются акции/доли российских организаций, определяется отвечающие условиям п. 17.2 ст. 217 НК РФ, налоговая база по материальной выгоде как превышение рыночной стоимости полученных долей над рыночной стоимостью переданных акций (долей) на момент передачи (абз. 2 п. 4 ст. 212 НК РФ).
Прямая норма о расходах на долю, полученную при реорганизации предусматривает (абз.28 пп.2 п.2 ст.220 НК РФ) — при реализации долей участия в уставном капитале полученных общества приобретение (передаче налогоплательщиком паев), при реорганизации организаций, расходами на их признается стоимость, определяемая в соответствии с пунктами 4 — 6 ст. 277 НК РФ. Закрыт очередной очевидный пробел. Это, пожалуй, главный «сюрприз» 2025 года. Раньше при покупке доли в ООО по цене ниже рыночной, налоговые риски возникали в основном у продавца, и то, если ФНС доказывала схему.
Что изменилось? Введена материальная выгода для покупателя. Если вы купили долю в ООО дешевле ее рыночной стоимости, то с разницы вы, как физлицо, обязаны заплатить НДФЛ.
Как считается «рынок»? Для ООО все просто и автоматизировано для ФНС: рыночная стоимость доли = соответствующая доля в чистых активах компании по данным бухотчетности на последнюю отчетную дату. У налоговой есть ваш баланс, им остается только узнать цену сделки, и уведомление о налоге сформируется автоматически.
«Пятилетняя льгота»: Сильно урезана
Льгота, позволявшая продавать доли и акции без налога после 5 лет владения, была главным инструментом в M&A сделках и при реструктуризации. С этой «пятилетней льготой» произошли изменения.
До 2025: Не облагается НДФЛ доход от продажи принадлежавших налогоплательщику более 5 лет долей и акций.
В 2025: Не облагается НДФЛ доход (в размере не более 50 млн. руб. за год) от продажи принадлежавших налогоплательщику более 5 лет долей и акций.
Будет в 2026: Не облагается НДФЛ доход (в размере не более 50 млн. руб. за год) от продажи принадлежавших налогоплательщику более 5 лет долей и акций компаний, у которых недвижимость в собственности составляет не более 50% от стоимости активов. Не распространяется на доход от выхода из общества. Не распространяется на иноагентов.
- Что изменилось в 2025? Введен лимит: от налога освобождается только 50 млн ₽ налоговой базы в год. Все, что свыше, облагается НДФЛ.
- Что изменится в 2026? Льготу запретят применять к долям/акциям компаний, чьи активы более чем на 50% состоят из недвижимости. Это прямой удар по схемам продажи недвижимости через продажу компании. Также льготу нельзя будет применить при выходе из ООО.
Крупные сделки по продаже бизнеса лишились налогового преимущества. 50 млн — капля в море для бизнеса стоимостью в миллиарды.
Международные группы компаний и Pillar-2
Для участников международных групп компаний (МГК), соответствующих критериям, вводится российский аналог правил Pillar 2 — ставка 15% для налога на прибыль. (ст. 288.5, п. 1.20 ст. 284 НК РФ).
Критерии МГК по ст. 288.5 НК РФ:
- компания входит в международную группу (единый бенефициар, консолидированная отчетность);
- материнская компания группы — налоговый резидент иностранного государства, применяющего Pillar 2
- консолидированная выручка группы > 750 млн € в каждом из двух предыдущих финансовых лет
При несоответствии критериям применяются обычные ставки налога на прибыль по ст. 284 НК РФ
Личный фонд становится привлекательнее
В перечень «льготных» доходов личных фондов (формирующих 90% долю для применения льготной ставки налога на прибыль 15%) включены «промежуточные» доходы от доверительного управления имуществом ПИФ.
Инвестиционное товарищество – новый тренд?
Операции с цифровыми валютами в инвестиционном товариществе будут формировать отдельную налоговую базу. Прибыль (убыток) инвестиционного товарищества определяется раздельно по следующим операциям:
- 1) по операциям с ценным бумагам и ПФИ, которые...
- 2) по операциям с цифровыми валютами (за исключением операций, осуществляемых в рамках экспериментального режима)
- 3) по прочим операциям.
| Прогноз на начало 2025 г. | Факт на конец 2025 г. |
| Сделки с долями ООО «по номиналу» уходят в прошлое – материальная выгода | да |
| Усилится тенденция разделения «российских» и «иностранных» контуров бизнесов – повышение ставок для прибыли КИК | да |
| Личные фонды, ДИТ и СФО будут чаще использоваться в сделках и структурировании бизнеса – возможность налоговой экономии | да |
| Популярность ЗПИФ может снизиться в связи с планируемыми изменениями: введение «корпоративного налога» на доходы ЗПИФ | - |
| Дробления станет меньше. Но не «драматически» | да |
| Повышение ставок НДФЛ изменит «топ-способов» получениях доходов собственниками | ? |
Амнистия по дроблению
В начале 2025 года много говорили об «амнистии» для тех, кто добровольно откажется от схем дробления бизнеса. Каковы итоги? Статистика противоречива.
- Версия ФНС: Более 10 000 групп компаний отказались от дробления. Бюджет «недополучил» 22 млрд ₽.
- Версия экспертов: Число компаний на УСН не только не уменьшилось, но и выросло на 2%.
Правы, скорее всего, обе стороны. ФНС, вероятно, считает не только ликвидированные ИП и ООО, но и переходы на ОСН, оценивая всю группу. Эксперты же смотрят на простое количество «упрощенцев». Движение в сторону объединения есть, но оно не стало лавинообразным.
Мифы о защите активов: что больше не работает?
Миф 1: «Анонимные» структуры (ЗПИФ, непубличное АО) скроют собственника.
Реальность: Анонимность условна. О реальном владельце знают:
- Налоговая (при регистрации и по запросу)
- Банк (обязательно по 115-ФЗ)
- Регистратор (для АО), Управляющая компания и спецдепозитарий (для ЗПИФ)
- Нотариус
- Часто — ключевые сотрудники и контрагенты.
- И не стоит забывать про «информационную гигиену»: однажды указанная корпоративная почта или телефон могут выдать всю «секретную» структуру.
Миф 2: Личный фонд (ЛФ) — панацея от субсидиарки и полная конфиденциальность.
Реальность:
- Ответственность: Учредитель отвечает по долгам фонда (и наоборот) в течение 3 лет после его создания.
- Оспаривание сделок: Сделку по передаче имущества в ЛФ могут оспорить в рамках банкротства. Срок исковой давности — до 10 лет, а на практике и больше.
- Конфиденциальность: Об учредителе знают все те же (ФНС, банк, нотариус). Скрыть выгодоприобретателей можно, но только до первой выплаты им дохода или передачи имущества.
Миф 3: «Номиналы» защитят от субсидиарной ответственности.
Реальность: Самый нерабочий и самый рискованный инструмент. ФНС и суды давно научились через допросы, анализ банковских выписок и цифровых следов выявлять реальных бенефициаров и привлекать их к ответственности. При этом сам номинал создает для вас огромные риски, так как формально он является собственником вашего бизнеса.
Миф 4: Можно спрятать активы «за границей».
Реальность: Становится все сложнее и дороже. Автообмен финансовой информацией работает со многими «дружественными» странами, а по остальным информация предоставляется по запросу. Валютные ограничения, сложности с открытием счетов для россиян и обслуживание таких структур делают этот вариант все менее привлекательным.
Финальный вердикт
Мир изменился. Эпоха простых и дешевых решений для структурирования и защиты активов закончилась. Налоговые органы становятся все более «цифровыми» и видят все больше. Попытки спрятаться за устаревшими конструкциями не только неэффективны, но и создают дополнительные риски. Единственный рабочий путь — выстраивание прозрачных структур, тщательный просчет налоговых последствий и фокус на реальной деловой цели, а не на налоговой экономии любой ценой.
