Крупные сделки совершены без одобрения собрания акционеров

27 июня 2022
Полномочия генерального директора АО истекли в феврале 2022 г. На общем собрании акционеров в марте отсутствовал кворум по вопросу избрания генерального директора, результаты голосования не подсчитывались. По той же причине собранием не были одобрены крупные сделки по привлечению займов, совершенные генеральным директором. Чем это может грозить АО?

Для начала отметим, если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении этого срока:

  • не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества
  • или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, эти полномочия действуют до принятия указанных решений (п.3 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» — далее «Закон об АО»).

Таким образом, директор, срок полномочий которого истек, может продолжать действовать от имени АО пока акционерами общества не будет принято решение об избрании нового.

Теперь давайте разберемся, каковы последствия для АО, если нарушен порядок получения согласия на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью.



Крупные сделки

На совершение крупной сделки нужно получить предварительное согласие или последующее одобрение совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (п. 1 ст. 79 Закона об АО).

В противном случае сделка может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций. Если пропущен срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, то он восстановлению не подлежит (п.6 ст.79 Закона об АО).

Суд откажет в признании совершенной крупной сделки недействительной, если:

  • получено последующее одобрение сделки после ее совершения;
  • не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
Генеральный директор, срок полномочий которого истек, может продолжать действовать от имени АО пока акционерами общества не будет принято решение об избрании нового.

Сделки с заинтересованностью

При совершении сделки с заинтересованностью АО обязано за 15 дней (иной срок, предусмотренный уставом) до ее совершения известить о ней членов совета директоров (правления) и (или) акционеров.

Такую сделку не обязательно согласовывать предварительно, если не поступило требование от лиц, имеющих право его предъявлять (п. 1 ст. 83 Закона об АО).

Сделка с заинтересованность может быть признана недействительной:

  • по иску общества,
  • члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,
  • акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества (п.1 ст. 84 Закона об АО),

в случае, если:

  • она совершена в ущерб интересам общества;
  • и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является сделкой с заинтересованностью и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует (п. 2 ст. 174 ГК РФ). При этом отсутствие согласия само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В заключении добавим, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год. Он исчисляется с того дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 ГК РФ, п.2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

Получите
консультацию
эксперта
Задайте вопрос по Вашей ситуации и получите консультацию эксперта.
Задать вопрос
сегодня
11:00
Актуализируем раздел «Учет основных средств» учетной политики 2022
Бесплатный вебинар
Записаться