Могут ли иностранные экспедиторы работать с партнерами из РФ после 1 марта 2026 года?

Что изменилось с 1 марта 2026 года

Федеральным законом от 07.06.2025 № 140-ФЗ в Федеральный закон от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» были внесены положения о реестре уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 2.2 Закона № 87-ФЗ сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, осуществляющих транспортно-экспедиционную деятельность, должны размещаться в реестре. Право на осуществление такой деятельности предоставляется юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю со дня размещения сведений о нем в реестре и утрачивается со дня исключения соответствующей записи. Лицо, осуществляющее транспортно-экспедиционную деятельность без включения в реестр, несет предусмотренную законом ответственность (п. 3 ст. 2.2 Закона № 87-ФЗ).

Реестр ведется в электронной форме на национальной цифровой транспортно-логистической платформе «ГосЛог». Ведение реестра возложено на Ространснадзор, а правила его формирования, форма и формат уведомления утверждены постановлением Правительства РФ от 20.02.2026 № 173 (пп. 1, 2 ст. 2.4 Закона № 87-ФЗ; пп. 1, 2 постановления Правительства РФ № 173).

Для организаций и индивидуальных предпринимателей, которые уже осуществляли транспортно-экспедиционную деятельность по состоянию на 1 марта 2026 года, был предусмотрен переходный период: они должны были подать уведомление в течение 60 дней, то есть не позднее 30 апреля 2026 года. Лица, начинающие транспортно-экспедиционную деятельность после 1 марта 2026 года, должны быть включены в реестр до начала ее осуществления (ч. 5 ст. 5 Закона № 140-ФЗ; п. 1 ст. 2.5 Закона № 87-ФЗ).

Может быть интересно — вебинар СПОТ и новая декларация по косвенным налогам при ввозе товаров из ЕАЭС за июль 2026

Может ли иностранная организация включиться в российский реестр экспедиторов

Действующий порядок формирования реестра предусматривает включение в него юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, сведения о которых содержатся соответственно в ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Сведения о заявителе не размещаются в реестре, если сведения о юридическом лице отсутствуют в ЕГРЮЛ, а сведения об индивидуальном предпринимателе — в ЕГРИП (подп. 2 п. 3 ст. 2.4; подп. 3 п. 6 ст. 2.5 Закона № 87-ФЗ).

Минтранс России также разъяснил на своем сайте, что в реестр могут быть включены только юридические лица и индивидуальные предприниматели, сведения о которых содержатся соответственно в ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Следовательно, иностранная организация, сведения о которой отсутствуют в ЕГРЮЛ, не может самостоятельно зарегистрироваться в российском реестре экспедиторов.

Отсутствие иностранного экспедитора в реестре: означает ли это запрет на работу с российскими компаниями

Введение реестра уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности означает, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, осуществляющие транспортно-экспедиционную деятельность, вправе заниматься ею только со дня размещения сведений о них в реестре. Осуществление экспедиционной деятельности без включения в реестр влечет ответственность в соответствии с законодательством РФ (ст. 2.2. Закона № 140-ФЗ).

В связи с этим возникает вопрос: означает ли отсутствие у иностранного экспедитора возможности быть включенным в указанный реестр ввиду отсутствия сведений о нем в ЕГРЮЛ или ЕГРИП, что такой экспедитор не вправе оказывать транспортно-экспедиционные услуги российским заказчикам и заключать с ними соответствующие договоры?

Российское законодательство, включая указанную новую норму, прямо не регулирует вопрос о допустимости заключения договоров транспортной экспедиции между российскими организациями и иностранными экспедиторами: оно не устанавливает как запрета на заключение таких договоров, так и не предусматривает специального разрешения на их заключение.

Минтранс России разъяснил, что применительно к белорусским и иным иностранным экспедиторам вывод зависит от конкретной модели оказания услуг и от того, кто выступает заказчиком экспедирования. Если услугу заказывает российский грузоотправитель и отношения фактически реализуются в российской юрисдикции, применяется российское регулирование. Если же услуги оказываются за пределами России в рамках иностранной юрисдикции, российские требования, как правило, не применяются.

Из этих разъяснений следует, что само по себе отсутствие у иностранного экспедитора возможности включения в реестр не означает безусловного запрета на его работу с российскими компаниями. Определяющее значение имеют территория фактического оказания услуг, применимое к отношениям право, а также статус и место нахождения заказчика:

• если транспортно-экспедиционные услуги оказываются иностранным экспедитором в Российской Федерации российскому заказчику и соответствующие отношения подпадают под российскую юрисдикцию, иностранный экспедитор должен соблюдать требования российского законодательства, включая требования о включении в реестр;
• если же услуги фактически оказываются за пределами Российской Федерации и регулируются иностранным правом, обязанность по включению иностранного экспедитора в российский реестр, как правило, не возникает.

То есть одним из основных критериев является территория (место) оказания услуг.

Но здесь возникает следующий вопрос: что следует считать местом оказания экспедиционных услуг?

Например, иностранный экспедитор заключает договор за пределами России, например в Китае, по иностранному праву и принимает на себя организацию единой международной перевозки от пункта отправления до пункта назначения, включающей в себя российский участок перевозки. При этом он:

• не имеет в России филиала, представительства, работников или иного постоянного присутствия и организует перевозку из своего офиса в Китае;
• сам не перевозит груз и не принимает его во владение;
• дистанционно заключает договоры с российскими перевозчиками и иными исполнителями;
• координирует перевозку, оформляет необходимые документы и взаимодействует с заказчиком за пределами Российской Федерации.

Можно ли только на том основании, что часть маршрута проходит по территории России, сделать вывод о том, что применительно к российскому участку иностранный экспедитор осуществляет транспортно-экспедиционную деятельность именно на территории Российской Федерации и поэтому обязан быть включен в российский реестр?

Представляется, что такой автоматический вывод из действующего законодательства не следует.

Закон № 87-ФЗ определяет транспортно-экспедиционную деятельность через содержание выполняемых функций: организацию перевозки грузов, оформление перевозочных, таможенных и иных необходимых документов, однако не устанавливает специального правила определения территории, на которой такая деятельность считается осуществляемой. Аналогично ГК РФ определяет договор транспортной экспедиции через услуги, связанные с перевозкой груза, но связывает этот договор с территорией, через которую перемещается груз. (п. 1 ст. 1 Закона № 87-ФЗ, ст. 801 ГК РФ).

Экспедиционная услуга, в отличие от услуги перевозки, по своей природе состоит прежде всего не в непосредственном перемещении груза, а в организации такого перемещения. Поэтому само нахождение груза на территории России еще не определяет место оказания экспедиционной услуги.

Для этого необходимо установить, где экспедитор фактически выполняет основные действия: принимает заявку, выбирает перевозчиков, заключает с ними договоры, оформляет документы, координирует маршрут и дает указания исполнителям. Если все эти действия совершаются на территории иностранного государства, а в России у экспедитора нет подразделений, работников или представителей, одно лишь прохождение груза по российской территории автоматически не означает, что экспедиционные услуги оказываются в России.

Косвенно такой вывод подтверждает и ст. 1211 ГК РФ. Если стороны не выбрали применимое право, к договору транспортной экспедиции по общему правилу применяется право страны, где находится экспедитор как сторона, осуществляющая основное исполнение по договору (подп. 7 п. 2 ст. 1211 ГК РФ). Эта норма прямо не определяет место оказания услуг для целей реестра, однако показывает, что договор транспортной экспедиции связывается прежде всего с местом деятельности экспедитора, а не с территорией прохождения груза.

Подход налогового законодательства

Дополнительным ориентиром при определении территории оказания транспортно-экспедиционных услуг может служить установленный налоговым законодательством порядок определения места их реализации для целей НДС. Хотя соответствующие нормы непосредственно регулируют только налоговые отношения, они показывают, какие обстоятельства российский законодатель считает юридически значимыми для территориальной привязки услуг, связанных с международной перевозкой.

В соответствии с подп. 4.1 п. 1 ст. 148 НК РФ территория Российской Федерации признается местом реализации услуг по перевозке, транспортировке и непосредственно связанных с ними услуг, оказываемых иностранным лицом, не состоящим на учете в российских налоговых органах в качестве налогоплательщика, только в том случае, если оба пункта — пункт отправления и пункт назначения — находятся на территории России. Если один из этих пунктов расположен за пределами Российской Федерации, территория России местом реализации соответствующих услуг не признается (подп. 5 п. 1.1 ст. 148 НК РФ).

Таким образом, применительно к иностранному экспедитору, организующему доставку груза из иностранного государства до российского получателя, налоговое законодательство исходит из того, что наличие пункта назначения в России само по себе недостаточно для признания России местом реализации транспортно-экспедиционных услуг.

Согласно позиции Минфина России транспортно-экспедиционные услуги иностранной организации по доставке груза из иностранного государства в Россию не признаются реализованными на территории Российской Федерации, если иностранный экспедитор не состоит на учете в российских налоговых органах, даже когда пункт назначения находится в России и часть услуг фактически выполняется на российской территории (письма Минфина России от 20.01.2022 № 03-07-08/3050, от 03.12.2012 № 03-07-08/335).

Если транспортно-экспедиционные услуги оказывает экспедитор из государства — члена ЕАЭС, место их реализации для целей косвенного налогообложения определяется по правилам приложения № 18 к Договору о ЕАЭС. Поскольку такие услуги не отнесены к специальным категориям, указанным в подп. 1–4 п. 29 приложения № 18, применяется общее правило, согласно которому местом реализации признается государство, налогоплательщиком которого является исполнитель. Следовательно, услуги экспедитора из государства — члена ЕАЭС, как правило, считаются реализованными в государстве его регистрации, даже если груз доставляется российскому получателю или часть маршрута проходит по территории России (подп. 5 п. 29 приложения № 18 к Договору о ЕАЭС).

Таким образом, для целей НДС ни нахождение заказчика в России, ни прохождение части маршрута по российской территории сами по себе не означают, что транспортно-экспедиционные услуги оказаны в Российской Федерации. При этом правила ст. 148 НК РФ и приложения № 18 к Договору о ЕАЭС регулируют исключительно вопросы налогообложения и не определяют место оказания услуг применительно к обязанности по включению в реестр экспедиторов.

Вместе с тем, на наш взгляд, предусмотренные ими критерии могут учитываться как дополнительное подтверждение законодательного подхода, согласно которому место оказания комплексной транспортно-экспедиционной услуги не определяется исключительно местом нахождения заказчика, пунктом назначения груза либо фактом прохождения части маршрута по территории Российской Федерации.

Когда деятельность иностранного экспедитора может подпадать под российское регулирование

Как отмечалось выше, Закон № 87-ФЗ не устанавливает специального критерия, позволяющего однозначно определить место осуществления транспортно-экспедиционной деятельности. Поэтому вопрос должен решаться с учетом совокупности обстоятельств конкретной модели работы, прежде всего того, где иностранный экспедитор фактически выполняет функции по организации перевозки, составляющие содержание экспедиционной деятельности. Сам Закон № 87-ФЗ относит к ней оказание услуг по организации перевозки грузов и оформлению необходимых для перевозки документов, а ст. 801 ГК РФ — в частности, организацию перевозки по определенному маршруту, заключение договоров перевозки, обеспечение отправки и получения груза, оформление необходимых документов и совершение иных связанных с перевозкой операций (п. 1 ст. 1 Закона № 87-ФЗ; ст. 801 ГК РФ).

Такой же подход следует из разъяснений Минтранса России. Ведомство применительно к белорусским и иным иностранным экспедиторам указывает, что вопрос зависит от конкретной модели оказания услуг: если услугу заказывает российский грузоотправитель и отношения фактически реализуются в российской юрисдикции, применяется российское регулирование; если услуги оказываются за пределами России в рамках иностранной юрисдикции, российские требования, как правило, не применяются. При этом Минтранс не связывает применение российского законодательства исключительно с местом нахождения заказчика либо прохождением груза через территорию России.

Поэтому о фактическом осуществлении иностранным экспедитором деятельности в Российской Федерации могут, на наш взгляд, свидетельствовать, например, следующие обстоятельства или их совокупность:

• иностранный экспедитор имеет в России подразделение, офис, работников либо представителей, через которых фактически осуществляется организация перевозки (например, принимаются и обрабатываются заявки, согласовываются маршруты, выбираются исполнители, даются указания перевозчикам и иным участникам перевозки);
• существенная часть функций экспедитора по договору выполняется непосредственно на территории России (например, выбор перевозчиков и согласование с ними условий перевозки, заключение договоров перевозки, координация перевозчиков, терминалов и иных исполнителей, организация перевалки и хранения груза, обеспечение его отправки или получения, совершение предусмотренных договором действий, связанных с оформлением необходимых для перевозки документов и прохождением соответствующих процедур);
• осуществление иностранным экспедитором перевозки груза по территории России собственными транспортными средствами в рамках договора транспортной экспедиции. Вместе с тем сама по себе перевозка груза по территории России еще не означает осуществления транспортно-экспедиционной деятельности. Если иностранная организация выступает исключительно перевозчиком по договору перевозки и не принимает на себя функций по организации перевозки, требование о включении в реестр экспедиторов на нее только по этому основанию не распространяется;
• принятие иностранным экспедитором груза во владение на территории Российской Федерации (например, получение груза от грузоотправителя или перевозчика, принятие его на хранение, последующая передача перевозчику либо выдача грузополучателю). На такой характер отношений может дополнительно указывать оформление иностранным экспедитором экспедиторской или складской расписки: экспедиторская расписка подтверждает получение экспедитором груза для перевозки и предоставляет ему право владения грузом до передачи клиенту или грузополучателю, а складская расписка подтверждает принятие груза экспедитором на хранение (пп. 5, 12, 13 Правил транспортно-экспедиционной деятельности);
• непосредственное выполнение иностранным экспедитором на территории России операций с грузом, входящих в комплекс транспортно-экспедиционных услуг (например погрузки, выгрузки, перегрузки, обработки груза, проверки его состояния и количества, организации хранения либо иных связанных с перевозкой операций (п. 1 ст. 801 ГК РФ)). При этом речь идет о случаях, когда такие действия фактически выполняются самой иностранной организацией через ее работников, подразделения либо лиц, действующих от ее имени, а не когда иностранный экспедитор из-за рубежа лишь поручает соответствующие операции самостоятельному российскому перевозчику, терминалу, складу или иному субисполнителю;
• закрепление за иностранным экспедитором по договору обязанностей по выполнению транспортно-экспедиционных функций непосредственно на территории Российской Федерации. В частности, договором может быть предусмотрено, что иностранный экспедитор организует российский участок перевозки, обеспечивает прием или выдачу груза в России, организует погрузку, выгрузку, хранение или обработку груза, оформляет необходимые документы либо осуществляет иные действия, относящиеся к транспортно-экспедиционным услугам, именно на территории России. Такие условия договора могут свидетельствовать о связи деятельности иностранного экспедитора с территорией Российской Федерации, особенно если предусмотренные договором функции фактически выполняются им в России. При этом правовая квалификация отношений определяется не наименованием договора, а содержанием принятых сторонами обязательств и фактическим характером их исполнения (ст. 801 ГК РФ; п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26);
• осуществление экспедиционных функций на территории России через агента, представителя или иное лицо, действующее от имени иностранного экспедитора. В частности, на российской территории таким лицом могут приниматься и обрабатываться поручения клиентов, заключаться от имени иностранного экспедитора договоры с перевозчиками и иными исполнителями, даваться им указания, осуществляться прием или выдача груза, оформляться документы и совершаться иные действия по организации перевозки. Поскольку действия представителя, совершенные в пределах предоставленных ему полномочий от имени представляемого, непосредственно создают права и обязанности для иностранного экспедитора, осуществление через такого представителя существенной части экспедиционных функций в России может свидетельствовать о фактическом осуществлении транспортно-экспедиционной деятельности иностранной организацией на территории Российской Федерации (п. 1 ст. 182, п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

Вместе с тем каждый из этих признаков необходимо оценивать отдельно в контексте всей модели отношений. Например, само по себе заключение иностранным экспедитором договора с российским перевозчиком еще не означает, что транспортно-экспедиционная деятельность осуществляется иностранным экспедитором в России. Экспедитор вправе привлекать для исполнения своих обязательств третьих лиц, причем такое привлечение не освобождает его от ответственности перед клиентом (ст. 805 ГК РФ).

И наоборот, если иностранная организация не просто дистанционно организует единую международную перевозку, а фактически ведет экспедиторскую деятельность через находящихся в России работников, подразделения или представителей, организует отсюда российский участок перевозки и совершает на территории России основные действия или основную часть экспедиторских, основания для применения российского регулирования становятся более весомыми.

Аналогичным образом само по себе указание в договоре российского или иностранного права не имеет решающее значение.

Стороны могут выбрать применимое к договору право. При отсутствии такого выбора применяется, как правило, право страны, где находится основное место деятельности стороны, осуществляющей характерное исполнение по договору (ст. 1210, 1211 ГК РФ; пп. 26, 33 постановления Пленума ВС РФ от 09.07.2019 № 24). Поэтому выбор иностранного права и нахождение основного места деятельности экспедитора в соответствующем иностранном государстве подтверждают иностранный характер договорных отношений.

Вместе с тем выбор иностранного права не может изменить фактическое место осуществления деятельности, если экспедитор в действительности ведет ее на территории России. В то же время одно лишь применение к договору российского права также не свидетельствует автоматически о том, что услуги фактически оказываются в Российской Федерации.

Кроме того, выбор иностранного права не может сам по себе исключить применение российских публично-правовых требований. В силу ст. 1192 ГК РФ российские нормы непосредственного применения действуют независимо от права, выбранного сторонами, если это следует из самой нормы или из ее особого значения для регулируемых отношений. Следовательно, если будет установлено, что иностранный экспедитор фактически осуществляет транспортно-экспедиционную деятельность на территории России, оговорка о применении иностранного права не устранит обязанность соблюдать российские требования о допуске к такой деятельности.

Поэтому применимое право может учитываться при оценке отношений, однако определяющее значение имеет именно фактический характер деятельности иностранного экспедитора и место ее осуществления.

Таким образом, на наш взгляд, сам по себе факт того, что иностранный экспедитор организует международную перевозку, включающую российский участок, не имеет определяющего значения для вывода об осуществлении им транспортно-экспедиционной деятельности в России. Необходимо оценивать совокупность обстоятельств: где экспедитор фактически выполняет основные функции по организации перевозки, имеет ли он присутствие в России, кто организует российский участок, где совершаются основные экспедиционные операции, а также содержание договора и фактическую модель его исполнения.

Вместе с тем Закон № 87-ФЗ не устанавливает четких критериев определения места осуществления транспортно-экспедиционной деятельности, официальные разъяснения, позволяющие однозначно определить, в каких случаях в целях реестра деятельность иностранного экспедитора считается осуществляемой на территории Российской Федерации, пока отсутствуют, а судебная практика по новым требованиям к реестру еще не сформировалась.

Поэтому полностью исключить риск того, что контролирующие органы займут более широкий подход к деятельности иностранного экспедитора, нельзя. В связи с этим наиболее безопасной представляется модель, при которой российский и иностранный участки международной перевозки четко разграничены: российский участок организует российский экспедитор, включенный в реестр, а иностранный экспедитор принимает на себя обязанности и ответственность только за организацию перевозки за пределами Российской Федерации.

Как разграничить российский и иностранный участки перевозки

Такое разграничение должно быть не только фактическим, но и договорным. В отношении российского участка обязанности по организации перевозки целесообразно возлагать на российское юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, включенных в реестр экспедиторов, тогда как иностранный экспедитор должен отвечать только за зарубежный участок.

При этом определяющее значение имеет не формальное наименование договора или используемая сторонами договорная конструкция, а содержание принятых сторонами обязательств. При квалификации отношений необходимо исходить из признаков соответствующего договора независимо от его наименования и названия сторон (ст. 801 ГК РФ; пп. 25, 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26). Привлечение третьих лиц к исполнению обязанностей экспедитора само по себе не изменяет его положения перед клиентом и не освобождает его от ответственности за исполнение договора (ст. 805 ГК РФ).

С учетом этого наиболее безопасными могут быть следующие договорные модели.

1. Отдельные договоры на российский и иностранный участки. Клиент заключает самостоятельный договор с российским экспедитором, включенным в реестр, на организацию перевозки по территории Российской Федерации и самостоятельный договор с иностранным экспедитором на организацию зарубежного участка.
2. Российский экспедитор организует всю международную перевозку. Российский экспедитор, включенный в реестр, заключает с клиентом договор на организацию перевозки от пункта отправления до пункта назначения и самостоятельно отвечает перед клиентом за исполнение этого договора. Для организации зарубежного участка он привлекает иностранного экспедитора в качестве исполнителя.

3. Иностранный экспедитор организует зарубежный участок, а российский участок клиент организует самостоятельно. Например, российский клиент может самостоятельно заключить договор перевозки с российским перевозчиком, а при необходимости — отдельные договоры с терминалом, складом или иными исполнителями. Иностранный экспедитор в такой модели обеспечивает только зарубежную часть маршрута и передачу груза в согласованном пункте.

   Привлечение российского экспедитора в этом случае вообще не требуется, если на российском участке отсутствует самостоятельная потребность в транспортно-экспедиционных услугах и клиент самостоятельно организует перевозку. Минтранс России также указывает, что обязанность по включению в реестр распространяется именно на лиц, осуществляющих экспедиторскую деятельность, а не на перевозчиков, которые только принимают груз, перевозят его и выдают получателю (ст. 785, 801 ГК РФ).

4. Создание иностранной компанией российского юридического лица. Иностранная компания может создать в России дочернее или иное отдельное юридическое лицо, которое включается в реестр экспедиторов и от своего имени принимает на себя обязанности по организации российского участка. Иностранная компания при этом отвечает только за зарубежный участок либо привлекается российской организацией для его выполнения.

   Открытие филиала или представительства иностранной организации не решает проблему. Филиал и представительство не являются самостоятельными юридическими лицами и действуют от имени создавшей их иностранной организации, поэтому экспедиционные обязанности, исполняемые через такое подразделение, остаются обязанностями самой иностранной компании (п. 3 ст. 55 ГК РФ).

5. Иностранная компания выступает на российском участке исключительно перевозчиком. Если иностранная организация сама осуществляет перевозку груза, но не принимает на себя функции по ее организации, отношения могут квалифицироваться как перевозка, а не транспортная экспедиция (ст. 785, 801 ГК РФ). Минтранс России прямо указывает, что само по себе осуществление перевозки не требует включения перевозчика в реестр экспедиторов.

Однако такая модель допустима только при условии, что иностранная организация действительно выполняет исключительно функции перевозчика: принимает груз, доставляет его в согласованный пункт и выдает получателю, но не выбирает других перевозчиков, не организует перевозку различными видами транспорта и не принимает на себя иные характерные для экспедитора обязанности.

Кроме того, возможность выполнения иностранным перевозчиком перевозки по территории России определяется специальным транспортным законодательством и международными договорами применительно к соответствующему виду транспорта и маршруту.

Может ли иностранный экспедитор привлечь российского агента, действующего от своего имени, или субисполнителя

Само по себе привлечение иностранным экспедитором российского агента или субисполнителя для выполнения отдельных функций на территории России не означает, что обязанности иностранного экспедитора перед клиентом переходят к такому лицу.

Если российский агент действует от своего имени и за счет иностранного принципала, права и обязанности по сделкам, заключенным агентом с третьими лицами, возникают непосредственно у агента (п. 1 ст. 1005 ГК РФ). Поэтому, например, если российский агент от своего имени заключает договоры с российскими перевозчиками, именно он становится стороной таких договоров.

Однако это правило определяет отношения агента с привлеченными им третьими лицами и само по себе не изменяет содержание обязательств иностранного экспедитора перед его клиентом. Если иностранная компания по договору с клиентом принимает на себя обязанность организовать всю международную перевозку, включая российский участок, а российский агент лишь заключает необходимые договоры с перевозчиками и иными исполнителями, иностранная организация продолжает оставаться лицом, ответственным перед клиентом за организацию перевозки.

Аналогичный подход применяется и при привлечении российского экспедитора в качестве субисполнителя. Экспедитор вправе привлекать к исполнению своих обязанностей других лиц, однако такое привлечение не освобождает его от ответственности перед клиентом за исполнение договора (ст. 805 ГК РФ). Поэтому, если иностранный экспедитор остается стороной договора с клиентом и отвечает перед ним за организацию перевозки по российскому участку, передача фактического выполнения соответствующих функций российскому экспедитору сама по себе не устраняет риск применения к иностранной компании требований российского законодательства.

Также необходимо отдельно оценивать деятельность привлеченного российского лица. Если российский агент, соисполнитель или иной исполнитель за вознаграждение самостоятельно принимает на себя функции по организации перевозки, в частности выбирает перевозчиков, заключает с ними договоры, координирует их работу, обеспечивает отправку или получение груза и выполняет иные обязанности, характерные для договора транспортной экспедиции, его деятельность может быть квалифицирована как транспортно-экспедиционная. При квалификации отношений значение имеет содержание принятых обязательств, а не только наименование договора или обозначение его сторон (ст. 801 ГК РФ; п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26).

Если же агент действует от имени иностранного экспедитора, риски еще выше: в соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ права и обязанности по заключенным агентом сделкам возникают непосредственно у иностранного принципала. Поэтому такая конструкция не разграничивает деятельность иностранной компании и российского исполнителя.

Таким образом, ни агентская модель, ни привлечение российского субисполнителя сами по себе не позволяют однозначно исключить применение к иностранному экспедитору требований о включении в реестр.

Как отмечалось выше, действующее законодательство не устанавливает четких критериев, позволяющих однозначно определить место осуществления транспортно-экспедиционной деятельности в целях реестра, а официальные разъяснения и судебная практика по этому вопросу пока отсутствуют.

Поэтому нельзя исключить, что контролирующие органы могут рассматривать иностранного экспедитора как осуществляющего транспортно-экспедиционную деятельность на территории Российской Федерации, если именно он по договору с клиентом принимает на себя обязанность и ответственность за организацию перевозки на российском участке, даже если отдельные действия по ее организации фактически выполняются привлеченным российским агентом от своего имени или субисполнителем.

Что необходимо предусмотреть в договорах

Чтобы снизить риск применения к иностранной организации требований российского законодательства о реестре экспедиторов, в договоре с иностранным экспедитором следует четко определить:

• территорию оказания иностранным экспедитором услуг;
• конкретные пункты начала и окончания соответствующего участка перевозки;
• перечень операций, выполняемых иностранным экспедитором;
• лицо, ответственное за организацию российского участка перевозки;
• порядок передачи груза между российским и иностранным исполнителями;
• момент перехода ответственности за груз;
• применимое право и порядок разрешения споров;
• перечень оформляемых каждым исполнителем документов;
• запрет иностранному исполнителю без отдельного согласования принимать на себя функции по организации перевозки на территории России.

При этом одного указания в договоре на разграничение функций недостаточно, если фактически иностранная компания организует перевозку по территории России. Документы, оформляемые в рамках исполнения договора, включая заявки, счета, акты, транспортные и экспедиторские документы, также должны соответствовать предусмотренному договором распределению обязанностей между российским и иностранным исполнителями.

Ответственность за работу без включения в реестр

Осуществление транспортно-экспедиционной деятельности лицом, сведения о котором отсутствуют в реестре, влечет административный штраф для юридических лиц в размере от 100 000 до 300 000 рублей (ч. 3 ст. 11.14.3 КоАП РФ).

Иностранные юридические лица, совершившие административное правонарушение на территории России, подлежат административной ответственности на общих основаниях, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации (ст.ст. 1.8, 2.6 КоАП РФ).

Поэтому иностранный статус организации сам по себе не исключает ответственности, если будет установлено, что транспортно-экспедиционная деятельность без необходимого допуска фактически осуществлялась на территории России.

Наши выводы

Введение с 1 марта 2026 года реестра уведомлений о транспортно-экспедиционной деятельности само по себе не означает запрета на работу иностранных экспедиторов с российскими организациями. Вместе с тем иностранная организация, сведения о которой отсутствуют в ЕГРЮЛ, не может самостоятельно включиться в российский реестр. Поэтому принципиальное значение приобретает вопрос о том, осуществляется ли ее транспортно-экспедиционная деятельность на территории Российской Федерации.

На наш взгляд, сам по себе факт организации иностранным экспедитором международной перевозки, включающей российский участок, нахождение заказчика или получателя груза в России, а также перемещение груза по территории Российской Федерации не позволяют автоматически считать, что экспедиционная деятельность осуществляется в России. Необходимо учитывать совокупность обстоятельств: где фактически выполняются основные функции по организации перевозки, имеет ли экспедитор присутствие в России, кто организует российский участок и принимает на себя ответственность за него, где совершаются основные экспедиционные операции, а также содержание договора и фактическую модель его исполнения.

При этом Закон № 87-ФЗ не содержит специальных критериев определения места осуществления транспортно-экспедиционной деятельности для целей реестра. Официальные разъяснения, позволяющие однозначно определить применение новых требований ко всем возможным моделям работы иностранных экспедиторов, отсутствуют, а судебная практика по данному вопросу еще не сформировалась. Поэтому в настоящее время нельзя полностью исключить риск более широкого подхода со стороны контролирующих органов.

С учетом этой неопределенности, по нашему мнению, наиболее безопасно четко разграничивать российский и иностранный участки международной перевозки как фактически, так и в договорах: иностранный экспедитор принимает на себя обязанности и ответственность только за зарубежный участок, а организацию российского участка целесообразно возлагать непосредственно на российское юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, включенных в реестр. Привлечение иностранным экспедитором российского агента или субисполнителя само по себе не устраняет соответствующий риск, если перед клиентом именно иностранный экспедитор продолжает отвечать за организацию перевозки по территории России (ст. 805, 1005 ГК РФ).

Таким образом, при работе с иностранным экспедитором определяющим является не его иностранный статус и не территория прохождения груза как таковая, а фактическое и договорное распределение функций по организации перевозки. Чем четче российский участок выведен из сферы обязательств иностранного экспедитора и закреплен за самостоятельным российским исполнителем, имеющим право осуществлять транспортно-экспедиционную деятельность, тем ниже риск применения к иностранной компании требований российского законодательства о реестре.

Отметим, что документальное подтверждение расходов на перевозку очень важно в целях налогового учета. В аудиторской практике «Правовест Аудит» мы часто видим отсутствие необходимых первичных документов или небрежное их оформление, что может привести к доначислениям налогов из-за «снятия» вычетов НДС или исключения расходов, если такие ошибки налоговые инспекторы выявят раньше аудиторов.

Поэтому проверку лучше не откладывать до конца года. Летом уже сформированы данные за первое полугодие, но еще остается время, чтобы без аврала оценить договоры и первичные документы по транспортным услугам, выявить налоговые риски и устранить недостатки. В рамках аудита стоит проверить, соответствует ли фактическая модель перевозки условиям договоров, подтверждены ли расходы и вычеты НДС, а также правильно ли исполняются обязанности налогового агента при работе с иностранными контрагентами.

Если провести аудит летом, компания успеет запросить у контрагентов недостающие документы, скорректировать договорные условия и учет до закрытия года. Это поможет не накапливать ошибки и снизить риск того, что спорные операции первыми выявят налоговые органы, когда возможностей для их исправления будет значительно меньше.