Отражение распределения и выплаты чистой прибыли участникам в ликвидационном балансе ООО в 2025

Ответ:

По нашему мнению, у Общества отсутствует обязанность по распределению и выплате чистой прибыли, т.к. участниками такое решение до ликвидации не принималось. Так как по данным промежуточного ликвидационного баланса у Общества отсутствуют обязательства перед кредиторами, то всё имущество, отражённое в составе актива промежуточного ликвидационного баланса (денежные средства, требования к должникам) подлежит передаче в адрес единственного участника (АО).

Обоснование:

В процессе ликвидации хозяйственного общества, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации Обществом составлен промежуточный ликвидационный баланс, из которого следует, что у Общества отсутствуют обязательства перед кредиторами (требования кредиторов).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам) (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона № 14-ФЗ). Указанное имущество (оставшееся после завершения расчётов с кредиторами) отражается в ликвидационном балансе (п. 6 ст. 63 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, по данным промежуточного ликвидационного баланса у Общества отсутствуют какие-либо обязательства перед кредиторами.

Порядок распределения имущества ликвидируемого общества между участниками установлен ст. 58 Закона № 14-ФЗ. Так, согласно п. 1 указанной нормы, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В рассматриваемой ситуации, Общество (участники Общества) не принимали решение о распределении и выплате чистой прибыли (задолженность Общества перед участниками в части выплаты прибыли отсутствует).

Соответственно, поскольку выплаты первой очереди отсутствуют, то Обществу следует распределить между участниками оставшееся имущество.

Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из ООО, по сути, является изменением (уменьшением) капитала ООО, обусловленным изъятием части капитала одним из собственников ООО. Поэтому фактически, единственным участником Общества является АО.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (п. 1 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Соответственно, всё имущество, учитываемое в составе активов Общества, подлежит передаче Обществом в адрес АО.

Хотите получить ответ на свой вопрос с полным правовым обоснованием? Закажите индивидуальную консультацию по абонементу «Хочу все знать». А для блиц-ответов — подписка «В курсе дела».

Мы на вашей стороне!
В нашей компании работают 100% только штатные специалисты. Мы не передаем никакие данные третьим лицам и не пытаемся подставить бухгалтера. Находим резервы и даем рекомендации по устранению ошибок.
Получить консультацию эксперта