Содержание
- Гражданско-правовое регулирование цифровых прав
- Цифровые финансовые активы (ЦФА)
- Утилитарные цифровые права (УЦП)
- Гибридные цифровые права (ГЦП)
- Где выпускаются и обращаются цифровые права
- Кто обеспечивает сделки с цифровыми правами
- Условия выпуска цифровых прав
- На что обратить внимание финансовой службе компании
Гражданско-правовое регулирование цифровых прав
С гражданско-правовой точки зрения цифровые права являются имущественными правами, отнесёнными к объектам гражданских прав (ст. 128 ГК РФ). При этом цифровым правом признаётся не любое право, зафиксированное в электронном виде, а только названное в таком качестве в законе обязательственное или иное право, содержание и условия осуществления которого определяются правилами информационной системы (п. 1 ст. 141.1 ГК РФ). Осуществление и распоряжение таким правом, в том числе его передача, залог или иное обременение, возможны только в этой информационной системе.
Цифровые права не следует воспринимать как нечто оторванное от реальной экономики. За ними стоят привычные объекты гражданских прав: денежные требования, товары, работы, услуги, имущественные права. Особенность в том, что само право существует в цифровой форме и может возникать, учитываться, переходить к другому лицу и прекращаться только в информационной системе, отвечающей требованиям закона.
При этом цифровая форма не отменяет реального исполнения. Если цифровое право удостоверяет право требовать товар, услугу или выплату денежных средств, за ним стоит соответствующее обязательство.
Цифровые права следует отличать от цифровой валюты (криптовалюты) и цифрового рубля. Цифровое право удостоверяет конкретные требования или корпоративные права. У криптовалюты, например биткойна, нет лица, обязанного выплатить её обладателю деньги или передать товар (п. 1 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ). А цифровой рубль — форма российской национальной валюты, которую выпускает Банк России и которая используется для платежей и переводов (информация Банка России).
С 1 сентября 2026 года основные правила выпуска и обращения цифровых прав устанавливает Федеральный закон от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» (далее — Закон № 282-ФЗ). На его основании для целей настоящей статьи можно выделить три основные группы цифровых прав: цифровые финансовые активы (ЦФА), утилитарные цифровые права (УЦП) и гибридные цифровые права (ГЦП).
При этом отдельные положения прежних законов от 31.07.2020 № 259-ФЗ и от 02.08.2019 № 259-ФЗ продолжают применяться в предусмотренных переходными положениями случаях — в частности, к действующим операторам (организациям, обеспечивающим работу цифровых платформ для выпуска и обращения цифровых прав) и ранее возникшим УЦП. Особенности переходного периода рассмотрим ниже (ст. 23 Федерального закона от 04.08.2026 № 283-ФЗ).
Под ГЦП понимаются цифровые права, которые одновременно включают ЦФА и УЦП (п. 19 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ). Далее рассмотрим каждый из указанных видов цифровых прав.
Цифровые финансовые активы (ЦФА)
ЦФА — это цифровые права, которые удостоверяют денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участия в капитале непубличного акционерного общества, а также право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг. Такое определение содержится в п. 15 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ.
Иными словами, ЦФА могут быть связаны с разными финансовыми правами: правом на получение денежных средств, правами по ценным бумагам, участием в капитале непубличной компании или требованием передать ценные бумаги. Однако по данным Банка России за 2025 год, рынок ЦФА был сформирован главным образом краткосрочными долговыми выпусками.
Долговые ЦФА — это отдельная категория, прямо выделенная в законе. К ним относятся ЦФА, которые удостоверяют исключительно денежные требования в размере цены приобретения ЦФА при размещении и в размере периодических выплат (выплаты) и соответствуют специальным требованиям закона. Такие ЦФА оплачиваются только денежными средствами, размещаются после полной оплаты, а обязательства по ним исполняются исключительно денежными средствами (п. 16 ч. 1 ст. 2, ч. 14 ст. 6, ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).
По сути, это цифровой способ привлечь заёмное финансирование: компания получает деньги, а приобретатель ЦФА получает право на возврат суммы и предусмотренные условиями выпуска выплаты.
Главный эксперт-консультант по налогообложению и бухучёту
Например, компания принимает решение привлечь денежные средства и выпускает ЦФА, по которым приобретатель получает право на возврат вложенной суммы и периодические денежные выплаты в размере, установленном условиями выпуска. В этом случае компания получает финансирование через цифровую платформу, а приобретатель ЦФА получает цифровое право требования к компании.
По экономическому смыслу такой инструмент близок к займу или облигации, хотя юридически оформляется не договором займа и не выпуском облигаций, а выпуском ЦФА в информационной системе.
При этом не каждый ЦФА с денежными выплатами относится к долговым ЦФА. Например, условия выпуска могут предусматривать только денежную выплату, равную стоимости одного грамма золота на дату погашения. В этом случае сумма, которую получит инвестор, зависит от цены золота, а права требовать передачи самого металла у него нет.
ЦФА, удостоверяющие права участия в капитале непубличного АО, закон называет цифровыми акциями. Их обладатель становится акционером общества (п. 17 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).
Утилитарные цифровые права (УЦП)
УЦП — это цифровые права, которые дают их обладателю право требовать передачи вещи, передачи исключительных прав или прав использования результата интеллектуальной деятельности, выполнения работ или оказания услуг. Такой перечень установлен .
При этом УЦП не могут удостоверять право требовать имущество, права на которое подлежат государственной регистрации, а также имущество, сделки с которым подлежат государственной регистрации или нотариальному удостоверению (. Например, через УЦП нельзя оформить право требовать передачи квартиры или векселя.
По смыслу УЦП близки к модели коллективного финансирования, или «краудфандинга». Компания выпускает УЦП через оператора информационной системы, правила которой предусматривают такую возможность, собирает деньги на проект, а приобретатели УЦП получают не право на возврат инвестированных денежных средств, а право на получение в будущем товара, работы, услуги или право использования результата интеллектуальной деятельности. Поэтому УЦП особенно подходят для проектов, где компания заранее привлекает средства под создание конкретного продукта или сервиса.
По экономическому смыслу такой инструмент близок к предварительной оплате будущего товара, работы, услуги или права использования результата интеллектуальной деятельности. Однако юридически такая операция оформляется через приобретение УЦП в информационной системе оператора на условиях решения о выпуске.
Например, компания разрабатывает программный продукт и выпускает УЦП через оператора информационной системы. Приобретатель такого права заранее перечисляет деньги, а после завершения разработки получает право использовать программу по лицензии, например на условиях более выгодных, чем стандартная цена после выхода продукта. Для компании это способ собрать средства на разработку, а для приобретателя — способ заранее получить доступ к будущему продукту по «льготной» цене.
К УЦП, возникшим на инвестиционных платформах по прежним правилам, продолжает применяться Закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ в прежней редакции. Операторы этих платформ, включённые в реестр Банка России на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать работу с УЦП по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 15, 16 ст. 23 Федерального закона от 04.08.2026 № 283-ФЗ).
Гибридные цифровые права (ГЦП)
ГЦП — это цифровые права, которые одновременно включают ЦФА и УЦП. Они размещаются через оператора информационной системы на основании решения о выпуске цифровых прав (п. 19 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).
По смыслу ГЦП совмещают финансовую и утилитарную логику. В одном инструменте может быть предусмотрено как денежное требование, так и право на получение товара, работы, услуги или права использования результата интеллектуальной деятельности. Поэтому ГЦП можно использовать в ситуациях, когда приобретателю предоставляется выбор: получить денежную выплату либо получить предусмотренный условиями выпуска товар, услугу или иной результат.
Возможность выбора у приобретателя должна быть предусмотрена решением о выпуске. Условия ГЦП могут предусматривать также получение обоих исполнений — например, денежной выплаты и товара — либо определённое исполнение при наступлении установленного условия (п. 4, 5 ч. 1 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).
Например, компания может выпустить ГЦП, по которому приобретатель при погашении вправе выбрать: получить денежную сумму, рассчитанную по условиям выпуска, или получить конкретный товар. В таком случае инструмент отличается от обычного долгового ЦФА тем, что исполнение не ограничивается денежной выплатой, и от УЦП тем, что наряду с правом на товар или услугу содержит финансовый элемент.
ГЦП важно выделять отдельно: именно на примере ГЦП видно, что цифровое право может совмещать в себе как финансовую, так и утилитарную составляющую.
Где выпускаются и обращаются цифровые права
Цифровые права существуют и обращаются не произвольно, а через специальную инфраструктуру. Это отличает их от обычных договорных прав, которые стороны могут оформить на бумаге или в электронной переписке. Для цифрового права принципиальное значение имеет запись в соответствующей информационной системе или инвестиционной платформе. Соответственно, стороны не могут создать или передать цифровое право только на основании прямого договора между собой, минуя такую систему или платформу.
По Закону № 282-ФЗ правила информационной системы публикуются на сайте оператора, а сам реестр размещается на официальном сайте регулятора.
Для операторов, включённых в реестр Банка России на 1 сентября 2026 года, предусмотрен переходный период. Они должны привести деятельность в соответствие с новым законом до 1 сентября 2028 года и уведомить об этом Банк России. До перехода они продолжают работать по прежнему Закону от 31.07.2020 № 259-ФЗ; изменения правил их информационных систем по-прежнему согласовываются с регулятором (ч. 13, 15 ст. 55 Закона № 282-ФЗ, разъяснение Банка России).
Для УЦП, возникших по прежним правилам, сохраняется прежний режим обращения на инвестиционных платформах. Возникновение УЦП, его осуществление и распоряжение им, в том числе передача, залог или иное обременение, возможны только в такой платформе. Переход права от одного лица к другому фиксируется внесением информации в инвестиционной платформе по её правилам (ч. 7 ст. 8 Закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ в прежней редакции).
Оператором инвестиционной платформы может быть только организация, внесённая Банком России в соответствующий реестр; правила инвестиционной платформы должны быть согласованы Банком России. Операторы, включённые в этот реестр на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать работу с УЦП по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 15, 16 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).
Новый закон позволяет учитывать цифровые права как непосредственно в информационной системе оператора, так и у цифрового депозитария. Цифровой депозитарий — организация, включённая в отдельный реестр Банка России, которая открывает клиентам цифровые счета и фиксирует, какие права им принадлежат и как они переходят к другим лицам (ст. 17, ч. 2 ст. 22 Закона № 282-ФЗ).
Например, оператор отражает права на счёте цифрового депозитария, а тот ведёт записи о правах каждого своего клиента. Обладателем прав при этом является клиент. Принадлежность прав, учитываемых на цифровом счёте, подтверждается выпиской оператора или цифрового депозитария (ч. 8, 9, 18 ст. 22 Закона № 282-ФЗ).
Если ранее приобретённые цифровые права учитываются в депозитарии ценных бумаг на счёте депо владельца по прежнему порядку, действует отдельное переходное правило. До 31 августа 2027 года обладатель должен потребовать от депозитария предоставить эти права в своё распоряжение в информационной системе, где они были выпущены (ч. 10 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).
Перед приобретением цифровых прав следует уточнить у выбранной площадки, какие виды прав она размещает, где они будут учитываться и какие способы их последующей передачи доступны. Возможности зависят от условий выпуска, правил информационной системы и фактического взаимодействия оператора с другими участниками.
Кто обеспечивает сделки с цифровыми правами
Отдельно следует сказать об операторах обмена ЦФА. Закон № 282-ФЗ не предусматривает сохранения такого отдельного статуса. Однако организации, включённые в реестр операторов обмена ЦФА на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать эту деятельность по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 29 ст. 55 Закона № 282-ФЗ).
Если сделки совершаются с цифровыми правами, их заключение может обеспечивать сам оператор информационной системы, если это предусмотрено её правилами. Например, оператор может собирать и сопоставлять заявки покупателей и продавцов (ст. 19 Закона № 282-ФЗ).
Приобретать или продавать цифровые права по поручению клиента и за его счёт вправе только брокер. Например, организация может поручить брокеру покупку цифровых прав, если он предоставляет такую услугу (ст. 15 Закона № 282-ФЗ).
Закон предусматривает и организованные торги цифровыми правами — например, на бирже. Их проведение обеспечивает организатор торговли. Возможность купить или продать конкретное цифровое право таким способом зависит от его допуска к торгам и доступности соответствующего сервиса (ст. 14 Закона № 282-ФЗ).
Инвестор может получить выгоду от цифрового права не только за счёт его исполнения, но и за счёт последующей продажи другому лицу. Например, долговой ЦФА можно держать до погашения и получать выплаты от эмитента, а можно продать раньше, если такое право интересно другому инвестору.
Но такая продажа возможна не сама по себе, а только в установленном порядке: через соответствующую площадку или с участием брокера, с учётом правил выпуска и обращения конкретного цифрового права. Возможность перепродажи не гарантирует, что покупатель найдётся сразу.
Главный эксперт-консультант по налогообложению и бухучёту
При этом переход прав к покупателю отражается в записях оператора информационной системы или цифрового депозитария. Брокер помогает совершить сделку, а цифровой депозитарий фиксирует принадлежность и переход прав (ст. 17, ст. 22 Закона № 282-ФЗ).
Для сделок с УЦП отдельный оператор обмена УЦП законом не предусмотрен. По новому закону описанные выше возможности заключения сделок относятся к УЦП и ГЦП наряду с ЦФА. Для УЦП, возникших по прежним правилам, сохраняются особенности обращения на инвестиционных платформах, рассмотренные выше.
Условия выпуска цифровых прав
Содержание цифрового права определяется не только законом, но и условиями его выпуска или инвестиционным предложением. По новому закону для ЦФА, УЦП и ГЦП такую роль выполняет решение о выпуске цифровых прав: в нём должны быть указаны в том числе лицо, выпускающее цифровые права, оператор информационной системы, вид и объем объём удостоверяемых прав, порядок исполнения обязательств, количество размещаемых цифровых прав или предельная сумма привлечения, условия признания размещения выпуска состоявшимся, цена приобретения или порядок её определения, дата начала размещения и способ оплаты цифровых прав (ч. 1 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Если предусмотрены обеспечение исполнения обязательств, например залог или поручительство, либо ограничения ответственности эмитента, сведения о них также включаются в решение о выпуске.
Для долговых ЦФА решение о выпуске дополнительно должно содержать порядок и сроки исполнения обязательств, порядок определения периодических выплат и указание на то, что выпускаемые ЦФА являются долговыми (ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Периодические выплаты (проценты) рассчитываются по фиксированной или переменной ставке в процентах годовых от цены приобретения ЦФА при размещении. Например, ставка может быть привязана к ключевой ставке Банка России. Вид и объём обязательств изменять нельзя, а все ЦФА одного выпуска должны предусматривать одинаковые обязательства и сроки их исполнения. Долговые ЦФА размещаются только после полной оплаты деньгами; обязательства по ним также исполняются только перечислением денег (ч. 14 ст. 6 Закона № 282-ФЗ).
Для УЦП**, к которым применяется прежний режим,** соответствующие условия закрепляются в инвестиционном предложении: оно должно содержать существенные условия договора инвестирования, срок действия предложения, минимальный и максимальный объем объём привлекаемых средств, а при приобретении УЦП также условия их обращения и прекращения (ч. 2 ст. 13 Закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2026 года; ч. 15 и 16 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).
По общему правилу решение о выпуске размещается на сайте оператора и на сайте эмитента, если такой сайт у него есть. Для отдельных выпусков закон допускает отсутствие открытой публикации, но оператор должен предоставить доступ к решению лицам, которые вправе приобрести эти цифровые права (ч. 11 и 12 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).
Именно в этих документах фиксируется, кто выпускает цифровое право, какие права получает приобретатель, в каком размере и в какие сроки должны быть произведены выплаты, переданы товары, выполнены работы или оказаны услуги, а также возможно ли последующее отчуждение такого права другому лицу.
Поэтому для приобретателя цифрового права принципиальное значение имеют не только вид цифрового права и выбранная платформа, но и конкретные условия выпуска. Например, по долговому ЦФА условия выпуска определяют сумму привлечения, срок погашения и размер периодических выплат. По УЦП — какой товар, работа, услуга или право использования результата интеллектуальной деятельности должны быть предоставлены приобретателю.
По ГЦП — в какой форме может быть исполнено обязательство: денежной выплатой, передачей товара, оказанием услуги или иным способом, предусмотренным условиями выпуска. Если предусмотрены несколько вариантов исполнения, из решения должно быть понятно, кто и в каком порядке выбирает нужный вариант.
На что обратить внимание финансовой службе компании
Цифровые права уже становятся частью российского хозяйственного оборота и дают участникам рынка новые способы привлечения финансирования, инвестирования и оформления имущественных требований. Их практическая ценность связана не только с новым правовым режимом, но и с цифровой формой существования и обращения таких прав.
Вместе с тем цифровые права нельзя оценивать только как удобный способ привлечения средств или инвестирования. Организациям необходимо внимательно анализировать финансовое положение эмитента, условия выпуска, порядок обращения и погашения цифрового права, состав удостоверяемых им требований, ограничения информационной системы, а также связанные с такой операцией правовые и финансовые последствия.
Принимать цифровые права в оплату товаров, работ или услуг в России по общему правилу запрещено. Закон предусматривает исключения, в частности для внешнеторговых договоров между резидентами и нерезидентами (ч. 6 и п. 1 ч. 7 ст. 1 Закона № 282-ФЗ). Получение же товара или услуги, которые эмитент обязан предоставить по УЦП или ГЦП, является исполнением обязательства по самому цифровому праву и допускается на условиях его выпуска (п. 18 и 19 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).
В следующей статье мы рассмотрим порядок бухгалтерского . Налоговые последствия операций с цифровыми правами будут рассмотрены в одной из последующих статей.
С учетом тотальной цифровизации и возрастающего налогового контроля риски бизнеса растут. Рекомендуем проводить для максимальной защиты со страховкой от налоговых претензий до 50 млн руб.
