Цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права: правовая и экономическая сущность и практическое применение 2026

Гражданско-правовое регулирование цифровых прав

С гражданско-правовой точки зрения цифровые права являются имущественными правами, отнесёнными к объектам гражданских прав (ст. 128 ГК РФ). При этом цифровым правом признаётся не любое право, зафиксированное в электронном виде, а только названное в таком качестве в законе обязательственное или иное право, содержание и условия осуществления которого определяются правилами информационной системы (п. 1 ст. 141.1 ГК РФ). Осуществление и распоряжение таким правом, в том числе его передача, залог или иное обременение, возможны только в этой информационной системе.

Цифровые права следует отличать от цифровой валюты (криптовалюты) и цифрового рубля. Цифровое право удостоверяет конкретные требования или корпоративные права. Цифровая валюта (криптовалюта) — это имущество, существующее в виде электронных записей в информационной системе. Его можно приобретать, продавать и передавать другим лицам. У криптовалюты, например биткойна, нет лица, обязанного выплатить её обладателю деньги или передать товар (п. 1 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).

Криптовалюту приобретают, в частности, в расчёте на рост её стоимости и последующую продажу с прибылью. В этом случае она используется как инвестиционный или спекулятивный инструмент: покупатель рассчитывает заработать на разнице между ценой покупки и продажи. Однако цена может существенно снизиться, поэтому такие вложения связаны с высоким риском потери средств.

Криптовалюта используется также для переводов и расчётов, в том числе международных. При этом в России принимать её в оплату товаров, работ и услуг по общему правилу запрещено. Закон предусматривает исключения, в частности для расчётов по внешнеторговым договорам между резидентами и нерезидентами (ч. 6 и п. 1 ч. 7 ст. 1 Закона № 282-ФЗ).

А цифровой рубль — форма российской национальной валюты, которую выпускает Банк России и которая используется для платежей и переводов (ст. 128, п. 1 ст. 140 ГК РФ; информация Банка России). С гражданско-правовой точки зрения цифровые рубли относятся к безналичным денежным средствам. Расчёты ими осуществляются путём перевода цифровых рублей Банком России в рамках платформы цифрового рубля (ст. 128, п. 4 ст. 861 ГК РФ).

С 1 сентября 2026 года основные правила выпуска и обращения цифровых прав устанавливает Федеральный закон от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» (далее — Закон № 282-ФЗ). На его основании для целей настоящей статьи можно выделить три основные группы цифровых прав: цифровые финансовые активы (ЦФА), утилитарные цифровые права (УЦП) и гибридные цифровые права (ГЦП).

При этом отдельные положения прежних законов от 31.07.2020 № 259-ФЗ и от 02.08.2019 № 259-ФЗ продолжают применяться в предусмотренных переходными положениями случаях — в частности, к действующим операторам (организациям, обеспечивающим работу цифровых платформ для выпуска и обращения цифровых прав) и ранее возникшим УЦП. Особенности переходного периода рассмотрим ниже (ст. 23 Федерального закона от 04.08.2026 № 283-ФЗ).

Далее рассмотрим каждый из указанных видов цифровых прав.

Цифровые финансовые активы (ЦФА)

ЦФА — это цифровые права, которые удостоверяют денежные требования, права из эмиссионных ценных бумаг, права участия в капитале непубличного акционерного общества, а также право требовать предоставления эмиссионных ценных бумаг. Такое определение содержится в п. 15 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ.

Иными словами, ЦФА могут быть связаны с разными финансовыми правами: правом на получение денежных средств, правами по ценным бумагам, участием в капитале непубличной компании или требованием передать ценные бумаги. Однако по данным Банка России за 2025 год, рынок ЦФА был сформирован главным образом краткосрочными долговыми выпусками.

Долговые ЦФА — это отдельная категория, прямо выделенная в законе. К ним относятся ЦФА, которые удостоверяют исключительно денежные требования в размере цены приобретения ЦФА при размещении и в размере периодических выплат (выплаты) и соответствуют специальным требованиям закона. Такие ЦФА оплачиваются только денежными средствами, размещаются после полной оплаты, а обязательства по ним исполняются исключительно денежными средствами (п. 16 ч. 1 ст. 2, ч. 14 ст. 6, ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Например, компания принимает решение привлечь денежные средства и выпускает ЦФА, по которым приобретатель получает право на возврат вложенной суммы и периодические денежные выплаты в размере, установленном условиями выпуска. В этом случае компания получает финансирование через цифровую платформу, а приобретатель ЦФА получает цифровое право требования к компании.

При этом не каждый ЦФА с денежными выплатами относится к долговым ЦФА. Например, условия выпуска могут предусматривать только денежную выплату, размер которой привязан к стоимости одного грамма золота и определяется по правилам, установленным решением о выпуске. В этом случае сумма, которую получит инвестор, зависит от цены золота, а права требовать передачи самого металла у него нет. Такие инструменты применяются на практике: например, Сбер описывает ЦФА на золото, которые удостоверяют денежное требование и не предусматривают получения физического слитка.

Приобретение такого ЦФА не означает открытия обезличенного металлического счёта (ОМС). На ОМС банк учитывает драгоценный металл по договору банковского счёта (ст. 859.1 ГК РФ), а обладатель рассматриваемого ЦФА получает денежное требование к эмитенту, размер которого привязан к цене золота.

ЦФА, удостоверяющие права участия в капитале непубличного АО, закон называет цифровыми акциями. Их обладатель становится акционером общества (п. 17 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ) Возможность выпуска таких акций прямо предусмотрена п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а специальные правила их выпуска и учёта установлены ст. 9 Закона № 282-ФЗ. Для долей в уставном капитале ООО аналогичный механизм законом не предусмотрен: оформить участие в ООО посредством выпуска ЦФА нельзя.

Утилитарные цифровые права (УЦП)

УЦП — это цифровые права, которые дают их обладателю право требовать передачи вещи, передачи исключительных прав или прав использования результата интеллектуальной деятельности, выполнения работ или оказания услуг. Такой перечень установлен п. 18 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ.

При этом УЦП не могут удостоверять право требовать имущество, права на которое подлежат государственной регистрации, а также имущество, сделки с которым подлежат государственной регистрации или нотариальному удостоверению (ч. 20 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). УЦП не могут также удостоверять право требовать предоставления документарных ценных бумаг или наличных денежных средств, включая иностранную валюту. Исключение для наличных денег преду-смотрено в отношении памятных и инвестиционных монет из драгоценных металлов, являющихся за-конным средством наличного платежа в России (ч. 20 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Например, через УЦП нельзя оформить право требовать передачи квартиры или векселя.

По смыслу УЦП близки к модели коллективного финансирования, или «краудфандинга». Компания выпускает УЦП через оператора информационной системы, правила которой предусматривают такую возможность, собирает деньги на проект, а приобретатели УЦП получают не право на возврат инвестированных денежных средств, а право на получение в будущем товара, работы, услуги либо исключительного права или права использования результата интеллектуальной деятельности. Поэтому УЦП особенно подходят для проектов, где компания заранее привлекает средства под создание конкретного продукта или сервиса.

По экономическому смыслу приобретение УЦП можно сравнить с предоплатой: компания получает финансирование для создания продукта, а покупатель — право потребовать этот продукт в будущем. Поэтому приобретателю важно оценить, сможет ли компания выполнить обещанное и насколько точно в условиях выпуска определены само исполнение и его срок. Если обязательство нарушено, обладатель УЦП вправе защищать своё требование, в том числе в суде. При этом за передачу товара или оказание услуги отвечает эмитент, а оператор платформы несёт установленную законом ответственность за собственные нарушения. Поэтому при покупке УЦП важно оценивать способность эмитента исполнить обязательства: сама по себе цифровая форма не устраняет риск его неплатёжеспособности.

Например, компания разрабатывает программный продукт и выпускает УЦП через оператора информационной системы. Приобретатель такого права заранее перечисляет деньги, а после завершения разработки получает право использовать программу по лицензии, например на условиях более выгодных, чем стандартная цена после выхода продукта. Для компании это способ собрать средства на разработку, а для приобретателя — способ заранее получить доступ к будущему продукту по «льготной» цене.

К УЦП, возникшим на инвестиционных платформах по прежним правилам, продолжает применяться Закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ в прежней редакции. Операторы этих платформ, включённые в реестр Банка России на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать работу с УЦП по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 15, 16 ст. 23 Федерального закона от 04.08.2026 № 283-ФЗ).

Гибридные цифровые права (ГЦП)

ГЦП — это цифровые права, которые одновременно включают ЦФА и УЦП. Они размещаются через оператора информационной системы на основании решения о выпуске цифровых прав (п. 19 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).

По смыслу ГЦП совмещают финансовую и утилитарную логику. В одном инструменте может быть предусмотрено как денежное требование, так и право на получение товара, работы, услуги или права использования результата интеллектуальной деятельности. Поэтому ГЦП можно использовать в ситуациях, когда приобретателю предоставляется выбор: получить денежную выплату либо получить предусмотренный условиями выпуска товар, услугу или иной результат.

Возможность такого выбора должна быть предусмотрена решением о выпуске. Условия ГЦП могут предусматривать также получение обоих исполнений — например, денежной выплаты и товара — либо определённое исполнение при наступлении установленного условия (п. 4, 5 ч. 1 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Например, компания может выпустить ГЦП, по которому приобретатель при погашении вправе выбрать: получить денежную сумму, рассчитанную по условиям выпуска, или получить конкретный товар. В таком случае инструмент отличается от обычного долгового ЦФА тем, что исполнение не ограничивается денежной выплатой, и от УЦП тем, что наряду с правом на товар или услугу содержит финансовый элемент. Таким образом, ГЦП позволяют сочетать денежный доход с возможностью получить нужный товар, ра-боту или услугу.

Где выпускаются и обращаются цифровые права

Цифровые права существуют и обращаются не произвольно, а через специальную инфраструктуру. Это отличает их от обычных договорных прав, которые стороны могут оформить на бумаге или в электронной переписке. Для цифрового права принципиальное значение имеет запись в соответствующей информационной системе. Соответственно, стороны не могут создать или передать цифровое право только на основании прямого договора между собой, минуя такую систему.

Оператор информационной системы обеспечивает размещение цифровых прав и доступ к системе для их осуществления и передачи. Для ведения этой деятельности он должен быть включён в реестр операторов информационных систем Банка России. По Закону № 282-ФЗ правила информационной системы публикуются на сайте оператора, а реестр размещается на официальном сайте регулятора.

Для операторов, включённых в реестр Банка России на 1 сентября 2026 года, предусмотрен переходный период. Они должны привести деятельность в соответствие с новым законом до 1 сентября 2028 года и уведомить об этом Банк России. До получения Банком России такого уведомления, но не позднее 1 сентября 2028 года, к ним продолжают применяться предусмотренные переходными положениями нормы Закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ; изменения правил их информационных систем по-прежнему согласовываются с регулятором (ч. 13, 15 ст. 55 Закона № 282-ФЗ, ч. 6 ст. 23 Закона № 283-ФЗ; информация Банка России об операторах информационных систем).

Для УЦП, возникших по прежним правилам, сохраняется прежний режим обращения на инвестиционных платформах. Возникновение УЦП, его осуществление и распоряжение им, в том числе передача, залог или иное обременение, возможны только в такой платформе. Переход права от одного лица к другому фиксируется внесением информации в инвестиционной платформе по её правилам (ч. 7 ст. 8 Закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ в прежней редакции; ч. 15 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).

Оператором инвестиционной платформы может быть только организация, внесённая Банком России в соответствующий реестр; правила инвестиционной платформы должны быть согласованы Банком России. Операторы, включённые в этот реестр на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать работу с УЦП по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 15, 16 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).

Новый закон позволяет учитывать цифровые права как непосредственно в информационной системе оператора, так и у цифрового депозитария. Цифровой депозитарий — организация, включённая в отдельный реестр Банка России, которая открывает клиентам цифровые счета и фиксирует, какие права им принадлежат и как они переходят к другим лицам (ст. 17, ч. 2 ст. 22 Закона № 282-ФЗ).

Например, оператор отражает права на цифровом счёте номинального держателя, открытом цифровому депозитарию, а тот ведёт записи о правах каждого своего клиента. Обладателем прав при этом является клиент. Принадлежность прав, учитываемых на цифровом счёте обладателя, подтверждается выпиской оператора или цифрового депозитария — в зависимости от того, кто ведёт этот счёт (ч. 8, 9, 18 ст. 22 Закона № 282-ФЗ).

Если ранее приобретённые цифровые права учитываются в депозитарии ценных бумаг на счёте депо владельца по прежнему порядку, действует отдельное переходное правило. До 31 августа 2027 года обладатель должен потребовать от депозитария предоставить эти права в своё распоряжение или в распоряжение указанного им лица в информационной системе, где они были выпущены (ч. 10 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).

Перед приобретением цифровых прав следует уточнить у выбранной площадки, какие виды прав она размещает, где они будут учитываться и какие способы их последующей передачи доступны. Возможности зависят от условий выпуска, правил информационной системы и фактического взаимодействия оператора с другими участниками.

Кто обеспечивает сделки с цифровыми правами

Отдельно следует сказать об операторах обмена ЦФА. Закон № 282-ФЗ не предусматривает сохранения такого отдельного статуса. Однако организации, включённые в реестр операторов обмена ЦФА на 1 сентября 2026 года, вправе продолжать эту деятельность по прежним правилам до 1 марта 2027 года (ч. 29 ст. 55 Закона № 282-ФЗ).

Заключение сделок с цифровыми правами может обеспечивать сам оператор информационной системы, если это предусмотрено её правилами. Например, оператор может собирать и сопоставлять заявки покупателей и продавцов (ст. 19 Закона № 282-ФЗ).

Приобретать или продавать цифровые права по поручению клиента и за его счёт вправе только брокер. Например, организация может поручить брокеру покупку цифровых прав, если он предоставляет такую услугу (ст. 15 Закона № 282-ФЗ). Это не означает, что инвестор обязан привлекать брокера для каждой сделки: он может самостоятельно покупать и продавать цифровые права с использованием доступных ему возможностей информационной системы.

Закон предусматривает и организованные торги цифровыми правами — например, на бирже. Их проведение обеспечивает организатор торговли. Возможность купить или продать конкретное цифровое право таким способом зависит от его допуска к торгам и доступности соответствующего сервиса (ст. 14 Закона № 282-ФЗ).

При этом цифровые права переходят к покупателю с момента внесения записи об их зачислении на его цифровой счёт обладателя. Брокер исполняет поручение клиента на совершение сделки, а оператор информационной системы или цифровой депозитарий фиксирует принадлежность и переход прав (ст. 17, ст. 22 Закона № 282-ФЗ).

Для сделок с УЦП отдельный оператор обмена УЦП законом не предусмотрен. По новому закону описанные выше возможности заключения сделок относятся к УЦП и ГЦП наряду с ЦФА. Для УЦП, возникших по прежним правилам, сохраняются особенности обращения на инвестиционных платформах, рассмотренные выше.

Условия выпуска цифровых прав

Содержание цифрового права определяется не только законом, но и условиями его выпуска или инвестиционным предложением. По новому закону для ЦФА, УЦП и ГЦП такую роль выполняет решение о выпуске цифровых прав: в нём должны быть указаны в том числе лицо, выпускающее цифровые права, оператор информационной системы, вид и объём удостоверяемых прав, порядок исполнения обязательств, количество размещаемых цифровых прав и (или) предельная сумма привлечения, условия признания размещения выпуска состоявшимся, цена приобретения или порядок её определения, дата начала размещения или порядок её определения и способ оплаты цифровых прав (ч. 1 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Если предусмотрены обеспечение исполнения обязательств, например залог или поручительство, либо ограничения ответственности эмитента, сведения о них также включаются в решение о выпуске. Указание на ограничение оснований или размера ответственности эмитента должно быть явным и недвусмысленным (п. 13–16 ч. 1, ч. 6 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Для долговых ЦФА решение о выпуске дополнительно должно содержать порядок и сроки исполнения обязательств, порядок определения периодических выплат и указание на то, что выпускаемые ЦФА являются долговыми (ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Периодические выплаты (проценты) рассчитываются по фиксированной или переменной ставке в процентах годовых от цены приобретения ЦФА при размещении. Например, ставка может быть привязана к ключевой ставке Банка России.

Порядок расчёта должен позволять определить сумму периодических выплат на последний день каждого месяца в течение срока действия долговых ЦФА, на день выплаты и на момент исполнения удостоверенных ими обязательств. Это требование к расчёту суммы дохода: оно не означает, что эмитент обязан выплачивать его ежемесячно (п. 5 ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Вид и объём обязательств по долговым ЦФА изменять нельзя, а все долговые ЦФА одного выпуска должны предусматривать одинаковые обязательства и сроки их исполнения. Решение о выпуске должно также предусматривать погашение записей о долговых ЦФА, если их обладателем становится сам эмитент (п. 1–3 ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Долговые ЦФА размещаются только после полной оплаты деньгами; обязательства по ним также исполняются только перечислением денег (ч. 14 ст. 6 Закона № 282-ФЗ).

Для УЦП**, к которым применяется прежний режим,** соответствующие условия закрепляются в инвестиционном предложении: оно должно содержать существенные условия договора инвестирования, срок действия предложения, минимальный и максимальный объем объём привлекаемых средств, а при приобретении УЦП также условия их обращения и прекращения (ч. 2 ст. 13 Закона от 02.08.2019 № 259-ФЗ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2026 года; ч. 15 и 16 ст. 23 Закона № 283-ФЗ).

По общему правилу решение о выпуске размещается на сайте оператора и на сайте эмитента, если такой сайт у него есть. Для цифровых прав, ограниченных в обращении или предназначенных для квалифицированных инвесторов, закон допускает отсутствие открытой публикации, но оператор должен предоставить доступ к решению Банку России, номинальному держателю, обладателям соответствующих прав, учитываемых в системе оператора, а также лицам, которые вправе приобрести эти цифровые права (ч. 11 и 12 ст. 7 Закона № 282-ФЗ).

Именно в этих документах фиксируется, кто выпускает цифровое право, какие права получает приобретатель, в каком размере и в какие сроки должны быть произведены выплаты, переданы товары, выполнены работы или оказаны услуги, а также предусмотрены ли ограничения на приобретение и обращение такого права.

Поэтому для приобретателя цифрового права принципиальное значение имеют не только вид цифрового права и выбранная платформа, но и конкретные условия выпуска. Например, по долговому ЦФА условия выпуска определяют сумму привлечения, срок погашения и размер периодических выплат. По УЦП — какой товар, работа, услуга или право использования результата интеллектуальной деятельности должны быть предоставлены приобретателю.

По ГЦП — в какой форме может быть исполнено обязательство: денежной выплатой, передачей товара, оказанием услуги или иным способом, предусмотренным условиями выпуска. Если предусмотрены несколько вариантов исполнения, из решения должно быть понятно, кто и в каком порядке выбирает нужный вариант.

На что обратить внимание финансовой службе компании

Цифровые права уже становятся частью российского хозяйственного оборота и дают участникам рынка новые способы привлечения финансирования, инвестирования и оформления имущественных требований. Их практическая ценность связана не только с новым правовым режимом, но и с цифровой формой существования и обращения таких прав.

Вместе с тем цифровые права нельзя оценивать только как удобный способ привлечения средств или инвестирования. Организациям необходимо внимательно анализировать финансовое положение эмитента, условия выпуска, порядок обращения и погашения цифрового права, состав удостоверяемых им требований, ограничения информационной системы, а также связанные с такой операцией правовые и финансовые последствия.

Принимать цифровые права в оплату товаров, работ или услуг в России по общему правилу запрещено. Закон предусматривает исключения, в частности для внешнеторговых договоров между резидентами и нерезидентами (ч. 6 и п. 1 ч. 7 ст. 1 Закона № 282-ФЗ). Получение же товара или услуги, которые эмитент обязан предоставить по УЦП или ГЦП, является исполнением обязательства по самому цифровому праву и допускается на условиях его выпуска (п. 18 и 19 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).

В следующей статье мы рассмотрим порядок бухгалтерского учёта цифровых прав. Налоговые последствия операций с цифровыми правами будут рассмотрены в одной из последующих статей.

С учётом тотальной цифровизации и возрастающего налогового контроля риски бизнеса растут. Рекомендуем проводить поэтапный комплексный аудит с налогами для максимальной защиты со страховкой от налоговых претензий до 50 млн руб.