Определение Верховного суда РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727
В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества было установлено, что бывший генеральный директор издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юрлица.
По сути директор допустил уменьшение имущества возглавляемой им компании без законных оснований, причем на приличную сумму — более 14 млн руб. Поэтому общество обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему директору о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий.
Суды трех инстанций не поддержали общество, посчитав, что ответчик, выступая в качестве руководителя юрлица, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества, в числе которых был он сам, т.е. он не превысил предоставленные ему полномочия. Но Верховный суд не согласился с таким выводом, отменил вердикты нижестоящих судов и указал следующее:
- решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях — может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 Закона об ООО, ст. 275 ТК РФ);
- генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
- руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию — совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в т.ч. прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации. Т.е., в случае самостоятельного увеличения генеральным директором общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности (п.1 ст. 531 ГК РФ), поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Данное дело еще не завершено, оно направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, который должен вынести новое решение с учетом вышеизложенной позиции Верховного суда.
А вы доверяете руководителю компании и работе финансовой службы? Аудит помогает подтвердить компетентность и надежность сотрудников, а в случае выявления злоупотреблений собственники смогут быстро принять меры для сохранности активов. Форензик сейчас пользуется особой популярностью, наряду с комплексным выявлением налоговых рисков и резервов.
