Ограничения платежей иностранным контрагентам

27 декабря 2022

Подпадает ли платеж по договору уступки (права требования по ОФЗ) в пользу контрагента из недружественного государства под ограничения, связанные с Указом Президента РФ № 81, тогда как сама сделка (продажа ОФЗ) произошла до вступления Указа в силу?


Отвечает Сергей Худяков,
старший юрист по гражданско-правовым и корпоративным спорам «Правовест Аудит»

Описание ситуации

Иностранная компания, связанная с недружественным государством (Продавец), по договору купли-продажи в 2021 г. продала российской компании (Покупатель) облигаций федерального займа (ОФЗ).

В апреле 2022 г. Продавец уступил право требования задолженности Покупателя по оплате облигаций новому кредитору — компании резиденту РФ (далее — Общество) по соглашению об уступке права требования долга.

В соответствии с договором уступки Общество перечисляет Продавцу причитающуюся ему сумму задолженности после получения денежных средств от Покупателя.

Однако банк отказал Обществу в проведении платежа по соглашению об уступке в пользу недружественного контрагента в связи с ограничениями по Указу Президента РФ от 01.03.2022 N 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее — Указ № 81).

По мнению Общества, данный платеж не связан с «совершение сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги», так как сделка купли-продажи бумаги прошла до 22.02.2022, соответственно, данная операция не должна подпадать под ограничения, установленные Указом № 81.

Разъяснения эксперта

Указом № 81 со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления резидентами следующих сделок с лицами, связанными с недружественными государствами:

  • предоставление резидентами кредитов и займов в рублях;
  • сделки и операции, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые с лицами недружественных государств.

Особый порядок предусматривает необходимость получения резидентами разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ на осуществление указанных сделок.

Кроме того, Указом установлено, что особый порядок совершения сделок распространяется не только на сделки с лицами недружественных государств, но и, в определенных случаях, на сделки с лицами, не являющимися таковыми.

Так, особый порядок распространяется также на сделки с лицами, не являющимися лицами недружественных государств, если в совокупности соблюдаются следующие условия (пп. «в» п. 1 Указа № 81):

  • предметом сделок и операций являются ценные бумаги и недвижимое имущество;
  • ценные бумаги и недвижимое имущество приобретены лицами, не являющимися лицами недружественных государств, у лиц недружественных государств после 22.02.2022.

В рамках соглашения об уступке новым кредитором — Обществом — осуществляется перечисление причитающейся Покупателю задолженности за реализацию облигаций ОФЗ по договору купли-продажи.

Полагаем, что в рассматриваемом случае при перечислении Обществом первоначальному кредитору (Продавцу) платежа (в размере стоимости облигаций) осуществляются действия, связанные с опосредованным исполнением Покупателем (с привлечением третьего лица — Общества) своих обязательств по оплате стоимости облигаций, приобретенных по договору купли-продажи ценных бумаг (ОФЗ), заключенного с лицом недружественного государства.

Соответственно, для совершения такой операции следует получить разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Поскольку в данном случае резидентом исполняется сделка, влекущая за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемая с лицом недружественного государства.

Хотите получить ответ на свой вопрос с полным правовым обоснованием? Закажите индивидуальную консультацию по абонементу «Хочу все знать». А для блиц-ответов — подписка «В курсе дела».

БОЛЬШЕ, ЧЕМ
ПРОСТО АУДИТ!
Особое внимание налогам и «первичке», помощь с новыми ФСБУ, исправление ошибок, минимизация рисков, применение льгот, страховка от штрафов ФНС и поддержка налоговых юристов.
Рассчитать стоимость аудита
2 апр
11:00
НДС и налог на прибыль: особенности отчетности за 1 квартал 2024
Открытый вебинар
Записаться