Ответ:
По совокупности условий представленного Договора деятельность Общества в части транспортировки в большей степени соответствует перевозке груза, а сам Договор является смешанным и содержит элементы хранения и перевозки.
Сопутствующие услуги Общества по перевозке документов в рамках основного договора хранения с большей вероятностью будут признаны подлежащими регулированию правилами перевозки, поэтому неприменение Обществом с 1 сентября 2026 года электронной транспортной накладной при их оказании создает прежде всего риск того, что налоговый орган будет признавать ненадлежащим образом документально подтвержденными расходы и налоговые вычеты заказчиков Общества в части выделенной стоимости перевозки, несмотря на наличие иных достоверных доказательств такой перевозки.
Обоснование:
Квалификация деятельности Общества по транспортировке груза в рамках договора хранения и оказания сопутствующих услуг как перевозки груза
Правовые последствия отсутствия отдельного договора перевозки
При правовой квалификации договора определяющее значение имеет не его наименование, а фактическое содержание принятых сторонами обязательств. Если договор содержит элементы нескольких предусмотренных законом договоров, он является смешанным, а к соответствующим отношениям применяются правила о тех договорах, элементы которых в нем содержатся. Верховный Суд РФ также разъясняет, что при квалификации договора необходимо исходить из существа обязательств и признаков соответствующего вида договора независимо от того, как стороны назвали договор и отдельные услуги в нем (Пункт 3 ст. 421 ГК РФ; пп. 47, 48 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26).
Отсутствие отдельного договора перевозки само по себе не означает отсутствия перевозочных отношений между сторонами. Если заключенный между Обществом и клиентом договор хранения и сопутствующих услуг содержит элементы договора перевозки, к этой части отношений могут применяться правила о договоре перевозки, даже если отдельный договор перевозки не заключен. Также отсутствие либо неоформление транспортных накладных не исключает последующей квалификации фактических отношений как перевозки и само по себе не является основанием для признания договора перевозки незаключенным или недействительным, поскольку наличие перевозочных отношений может подтверждаться иными доказательствами (Пункт 20 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26).
Квалификация договора хранения и оказания сопутствующих услуг как смешанного договора, содержащего элементы договора перевозки
По договору перевозки груза перевозчик принимает на себя обязанность доставить вверенный ему отправителем груз в согласованный пункт назначения, обеспечить его сохранность и выдать управомоченному на получение лицу. Отправитель, в свою очередь, обязан уплатить установленную плату за перевозку (п. 1 ст. 785, п. 1 ст. 796 ГК РФ, ч. 5 ст. 34 Закона № 259-ФЗ).
Судебная практика применительно к договорам, в рамках которых наряду с основной услугой осуществляется транспортировка имущества, не является однозначной. В одних случаях суды признают наличие отношений по перевозке, если транспортировка обладает признаками самостоятельного обязательства по сохранной доставке груза, в других — рассматривают перемещение имущества как составную часть иной услуги, не образующую самостоятельного договора перевозки.
Судебная практика в пользу квалификации транспортировки как перевозки
При квалификации транспортировки как перевозки суды прежде всего исходят из наличия у исполнителя самостоятельной обязанности доставить конкретный груз между определенными пунктами и обеспечить его сохранность во время транспортировки.
Верховный Суд РФ указывает, что при квалификации правоотношения участников спора необходимо исходить из признаков договора, предусмотренных главами 40, 41 ГК РФ, независимо от наименования договора, названия его сторон и т. п. (Пункт 26 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26). Определяющим признаком перевозки является именно обязательство по сохранному перемещению груза в пространстве в конкретное место (Пункт 1 ст. 785 ГК РФ; п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26; п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом ВС РФ 20.12.2017). Так, в рамках договора поставки продавец поставлял товар покупателю на основании заявок, в которых были определены даты и время погрузки и выгрузки, конкретный водитель, принявший груз, а передача груза подтверждалась транспортной накладной и УПД. Суд указал, что существенными признаками перевозки являются именно обязанности по пространственному перемещению и сохранности груза, и квалифицировал договор как договор перевозки (Постановление Восемнадцатого ААС от 14.02.2025 № 18АП-16981/2024 по делу № А76-22644/2024).
В другом деле суд указал, что отсутствие транспортной накладной само по себе не исключает существования договора перевозки, если наличие такого обязательства подтверждается иными доказательствами. В рассматриваемом случае договор-заявка предусматривал перевозку конкретного груза и прямо устанавливал полную материальную ответственность исполнителя за его сохранность в процессе транспортировки. Эти обстоятельства были учтены судом при квалификации отношений как перевозочных (Постановление АС Поволжского округа от 11.03.2024 № Ф06-12845/2023 по делу № А57-34075/2022).
Суды допускают возможность существования перевозочного обязательства в составе договора, предусматривающего оказание комплекса услуг, включая хранение. Так, по договору на оказание комплекса услуг исполнитель осуществлял доставку авиатоплива от железнодорожной станции до нефтебазы, прием и слив топлива, его последующее хранение и выдачу. Суды признали договор смешанным, содержащим в том числе элементы договора перевозки, поскольку в рамках общего комплекса услуг на исполнителя была возложена самостоятельная обязанность по доставке груза от станции назначения до нефтебазы (Постановление Четырнадцатого ААС от 12.09.2017 № 14АП-4071/2017 по делу № А05-13592/2016, оставленное без изменения Постановлением АС Северо-Западного округа от 20.02.2018 № Ф07-14629/2017).
В другом деле налоговый орган утверждал, что перемещение груза осуществлялось в рамках строительства объекта и представляло собой технологическую составляющую подрядных работ, а не самостоятельную перевозку. Суд, учитывая, что груз перемещался собственными автомобилями исполнителя между определенными пунктами, объем услуги определялся количеством перевезенного груза, оказание услуг осуществлялось на основании заявок заказчика, оформлялись транспортные документы и акты, в которых отражались транспортные услуги, признал перевозку самостоятельным видом услуги, а не составной частью подрядных работ (Постановление АС Центрального округа от 11.04.2023 № Ф10-1320/2023 по делу № А35-4375/2021).
Таким образом, само по себе объединение в одном договоре обязательств по доставке и последующему хранению имущества не исключает наличия в нем элементов договора перевозки, если обязанность по перемещению груза предусмотрена как самостоятельная услуга и для нее отдельно определена ее стоимость.
Судебная практика, в которой транспортировка не признана самостоятельной перевозкой
Вместе с тем существует судебная практика, в которой перемещение имущества не признается достаточным для применения правил о перевозке. Основным критерием в таких делах является отсутствие самостоятельного обязательства исполнителя по сохранной доставке конкретного груза управомоченному получателю.
Например, суд не признал перевозкой транспортировку груза в рамках контракта по перевозке архивных документов. Суд отметил, что ни название услуги, ни ссылка на Устав автомобильного транспорта, ни оформление путевых листов сами по себе не свидетельствуют о наличии договора перевозки. Поскольку контрактом на исполнителя не была возложена основная обязанность по сохранной транспортировке груза, суд не применил к отношениям положения главы 40 ГК РФ и Устава автомобильного транспорта (Постановление Двенадцатого ААС от 09.12.2025 № 12АП-6666/2025 по делу № А57-341/2025).
Не признается перевозкой перемещение груза при отсутствии у Исполнителя обязательства по доставке груза в определенный пункт назначения с выдачей получателю (Решение АС Республики Марий Эл от 14.04.2021 по делу № А38-1343/2020).
В другом споре исполнитель по договору об оказании услуг автотранспортом предоставлял заказчику транспорт для выполнения работ на строительном объекте. Нижестоящие суды квалифицировали отношения как перевозку, однако суд округа признал такой вывод ошибочным: договор не предусматривал обязанности исполнителя обеспечить сохранность груза и выдать его управомоченному получателю, не содержал конкретных сведений о времени и месте погрузки и выгрузки и иных характерных признаков перевозочного обязательства (Постановление АС Поволжского округа от 16.04.2026 № Ф06-775/2026 по делу № А65-26605/2024).
Сходный подход отражен при рассмотрении спора по договору возмездного оказания услуг, в рамках которого исполнитель предоставил специализированную технику заказчику для перевозки имущества последнего. Суд не признал отношения перевозочными, поскольку договор был направлен на оказание услуг специализированной техникой, предмет и маршрут перевозки в нем не согласовывались, а обязанность контролировать сохранность транспортируемого груза на исполнителя не возлагалась и оставалась на заказчике (Постановление АС Дальневосточного округа от 27.05.2026 № Ф03-1150/2026 по делу № А04-677/2025).
Судами учитывается также технологический характер перемещения. Так, транспортировка песка между отдельными участками производственной площадки не была признана самостоятельной перевозкой, поскольку представляла собой необходимую часть единого технологического процесса по добыче золота. При этом сохранность перемещаемого песка существенного значения для заказчика не имела: его точное количество при погрузке и приемке не определялось, обеспечение его сохранности не являлось обязанностью исполнителя, а транспортные средства использовались непосредственно в рамках производственного процесса (Постановление Шестого ААС от 17.01.2023 № 06АП-5772/2022 по делу № А16-3539/2020; Постановление АС Дальневосточного округа от 19.05.2023 № Ф03-1351/2023 по делу № А16-3539/2020).
Кроме того, суды учитывают также, сохраняет ли перемещаемое имущество ценность для заказчика и состоит ли его интерес именно в доставке этого имущества в определенный пункт назначения. Если имущество утратило для заказчика самостоятельную хозяйственную ценность, а его интерес сводится преимущественно к удалению имущества с объекта, последующей утилизации либо достижению иного результата, транспортировка может рассматриваться лишь как способ исполнения основной услуги, а не как самостоятельная перевозка. Так, транспортировка отходов с их последующей передачей на утилизацию не была признана перевозкой, поскольку основной интерес заказчика заключался не в сохранной доставке отходов в конкретное место, а в получении комплексной услуги по их удалению со строительного объекта (Пункт 19 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 26, Постановление Четырнадцатого ААС от 19.05.2025 № 14АП-1697/2025 по делу № А44-2466/2024).
Напротив, сохранение имуществом ценности для заказчика, согласование конкретных пунктов его доставки и заинтересованность заказчика в получении именно этого имущества в установленном месте свидетельствуют в пользу наличия самостоятельного перевозочного обязательства. Как отметил суд в другом деле, положения п. 19 Постановления Пленума ВС РФ № 26 рассчитаны прежде всего на ситуации, когда ценность для заказчика имеет сам факт вывоза утратившего для него значение имущества, например отходов или строительного мусора. Если же заказчик заинтересован в доставке определенного груза в конкретное место, это свидетельствует о наличии в отношениях признаков перевозки (Постановление Семнадцатого ААС от 21.03.2024 № 17АП-1081/2024-ГК по делу № А60-41106/2023).
Таким образом, из указанных судебных актов следует, что факт перемещения имущества, использование собственного либо предоставленного исполнителем транспорта, отдельное отражение транспортных операций в документах, использование сторонами термина «перевозка» сами по себе не определяют правовую природу отношений. Если транспортировка представляет собой лишь способ исполнения другого обязательства и на исполнителя не возложена самостоятельная обязанность по сохранной доставке перевозимого имущества в определенное место, соответствующие отношения могут быть квалифицированы как возмездное оказание услуг, а не как перевозка. В частности, на отсутствие отношений по перевозке может указывать то обстоятельство, что передаваемое исполнителю имущество не имеет для заказчика самостоятельной ценности как объект доставки и подлежит удалению, утилизации либо иному использованию, при котором его сохранность в процессе перемещения не составляет самостоятельного результата обязательства.
Вывод
В пользу квалификации транспортировки как сопутствующей хранению услуги свидетельствует ее тесная связь с основным обязательством по хранению: транспортировка осуществляется не как самостоятельная услуга, представляющая для клиента интерес независимо от хранения, а исключительно в связи с передачей документов на хранение либо их последующим возвратом клиенту. В этом смысле перемещение документов может рассматриваться как обеспечивающий элемент исполнения основного обязательства по хранению, а не как самостоятельная хозяйственная цель договора.
Вместе с тем условия представленного Договора и фактический порядок его исполнения также свидетельствуют о наличии в нем элементов договора перевозки. На это указывает совокупность следующих обстоятельств:
- Транспортировка прямо выделена в Договоре и прайс-листе в самостоятельную услугу «Доставка/вывоз». Она осуществляется по согласованному сторонами маршруту, тарифицируется отдельно от иных услуг исходя из количества поездок либо километража.
- Объем фактически оказанных услуг по транспортировке и их стоимость отдельно отражаются в УПД и оплачиваются клиентом.
- Транспортировка осуществляется не как внутреннее перемещение Исполнителем имущества в пределах склада. Оказание услуги по транспортировке осуществляется на основании отдельного заказа (заявки) клиента, содержащего адрес, объем коробов и соответствующее транспортное задание.
- Общество принимает на себя обязанность обеспечить сохранность переданного ему имущества непосредственно в период его транспортировки. Согласно п. 6.2 Договора ответственность Общества за порчу, утрату, уничтожение и повреждение единиц хранения возникает уже с момента погрузки коробов в автотранспорт Общества при их приеме на хранение и продолжается до их возврата клиенту. Именно отсутствие такой обязанности по сохранной транспортировке являлось ключевым основанием для отказа от квалификации отношений как перевозки в ряде приведенных выше дел (Постановление Двенадцатого ААС от 09.12.2025 № 12АП-6666/2025 по делу № А57-341/2025, Постановление АС Поволжского округа от 16.04.2026 № Ф06-775/2026 по делу № А65-26605/2024, Постановление АС Дальневосточного округа от 27.05.2026 № Ф03-1150/2026 по делу № А04-677/2025).
- Транспортируемые Обществом документы не утрачивают ценности для клиента, а обеспечение их сохранности представляет самостоятельный интерес клиента. Поэтому транспортировка в рассматриваемой ситуации, на наш взгляд, не сводится исключительно к технической операции, необходимой для исполнения обязательства по хранению.
Таким образом, представленный Договор по своему содержанию является смешанным договором, включающим наряду с элементами договора хранения также элементы договора перевозки груза (п. 3 ст. 421, п. 1 ст. 785 ГК РФ). То обстоятельство, что транспортировка осуществляется исключительно в связи с последующим хранением имущества либо его возвратом после хранения и носит по отношению к основной услуге хранения вспомогательный характер, само по себе такой квалификации не исключает. Юридически значимым является содержание соответствующего обязательства: Общество на основании заявок за отдельную плату принимает на себя обязанность собственным транспортом переместить определенное имущество заказчика, не утратившее для него ценность, по согласованному маршруту и несет ответственность за его сохранность в течение транспортировки. В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в Договоре самостоятельного обязательства по перевозке, в связи с чем к отношениям сторон в части транспортировки имущества подлежат применению положения законодательства о перевозке груза, включая положения об оформлении транспортной накладной.
Хотите получить ответ на свой вопрос с полным правовым обоснованием? Закажите индивидуальную консультацию по абонементу «Хочу все знать». А для блиц-ответов — подписка «В курсе дела».
