Ответ:
1. По нашему мнению, рассматриваемые расходы не относятся к расходам на консультационные и информационные услуги по подп. 14–15 п. 1 ст. 264 НК РФ, а представляют собой затраты на организацию выступления спикера, выставочное участие и размещение материалов об Обществе и его продукции. С учётом направленности такого участия на продвижение Общества и его продукции полагаем обоснованным квалифицировать эти затраты как рекламные расходы.
2. По нашему мнению, при учёте рассматриваемого комплекса услуг как консультационных или информационных у Общества возникают риски переквалификации этих затрат в рекламные расходы и исключения из налоговых расходов сумм, превышающих установленный норматив. По нашей позиции, нормированию подлежат расходы на выступление — в пределах 1% выручки. Расходы на выставочное участие и непосредственно обеспечивающие его услуги, рекламу на сайте и изготовление рекламных брошюр полагаем обоснованным учитывать без нормирования. При этом сохраняется риск признания всего комплекса услуг единым рекламным мероприятием с применением норматива к его общей стоимости.
Вместе с тем Общество вправе отстаивать учёт по подп. 49 п. 1 ст. 264 НК РФ той части стоимости договора, которая относится к организации выступления спикера, при подтверждении самостоятельного нерекламного характера доклада и экономической обоснованности затрат. Этот вариант касается исключительно расходов на выступление и не распространяется на остальные услуги по договору. Такой подход имеет поддержку в судебной практике, однако связан с риском переквалификации соответствующих затрат в нормируемые рекламные расходы.
3. Для обоснования учёта части рекламных расходов без нормирования и снижения риска применения норматива ко всей стоимости участия рекомендуем конкретизировать в договорах состав услуг, статус Общества как экспонента и стоимость услуг, учитываемых в различном порядке. Это позволит документально разграничить расходы на выставочное участие, размещение рекламы на сайте и организацию выступления.
Обоснование:
1. По нашему мнению, Общество использует научно-образовательные мероприятия для продвижения своего бренда и продукции среди специалистов, которые могут рекомендовать её и тем самым влиять на спрос. Этой цели в совокупности служат выступление привлечённого Обществом спикера, размещение логотипов и информации на сайте, представление продукции на выставочном стенде и распространение печатных материалов.
Полагаем, что указанные действия следует рассматривать как комплекс мероприятий, направленных на повышение узнаваемости Общества, формирование интереса и доверия к его продукции и, в конечном счёте, увеличение продаж. При этом доклад может содержать полезную научную информацию и одновременно выполнять коммерческую задачу в составе такого участия. Полагаем, что даже в случае отсутствия в выступлении прямых рекомендаций приобретать продукцию Общества или описания её преимуществ доклад в совокупности с другими элементами участия Общества в мероприятии может служить привлечению внимания к Обществу и его продукции.
Рекламой признаётся информация, распространённая любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределённому кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе» (далее — Закон о рекламе)).
Объектом рекламирования может выступать как конкретный товар, так и его изготовитель или продавец, а также средства индивидуализации юридического лица и товара (п. 2 ст. 3 Закона о рекламе).
В разделе 3 руководства, утверждённого приказом ФАС России от 14.11.2023 № 821/23, разъяснено, что неопределённый круг составляют лица, которые не могут быть заранее определены в качестве получателей рекламной информации и конкретной стороны правоотношения по реализации объекта рекламирования. При этом неперсонифицированная информация, направленная на продвижение объекта рекламирования, может признаваться рекламой и при её распространении по определённому адресному списку. Такой же подход приведён в письме Минфина России от 27.09.2023 № 03-03-06/2/91906 со ссылкой на письмо ФАС России от 21.09.2023 № КТ/76869/23.
Суды также оценивают содержание информации и фактический порядок её распространения. Например, в постановлении АС ПО от 21.02.2022 № Ф06-14417/2022 по делу № А55-11590/2021 направление приглашений конкретным лицам не было признано достаточным доказательством отсутствия рекламы: инспекция не доказала, что мероприятие посетили исключительно приглашённые лица и билеты были персонифицированы. В решении АС Ростовской области от 02.09.2025 по делу № А53-17418/2025 суд признал рекламной информацию в СМС, направленном конкретному абоненту, поскольку сведения об услугах имели общий, неперсонифицированный характер.
Таким образом, полагаем, что профессиональный состав участников рассматриваемых мероприятий характеризует целевую аудиторию продвижения и сам по себе не исключает распространения рекламы.
Потребителями рекламы являются лица, на привлечение внимания которых она направлена; закон не требует, чтобы они непосредственно приобретали рекламируемую продукцию для собственного использования (п. 8 ст. 3 Закона о рекламе).
Поэтому информация о продукции Общества может иметь рекламный характер и при её распространении среди специалистов, способных рекомендовать эту продукцию потребителям.
В рассматриваемом случае сведения на выставочном стенде и в распространяемых материалах предназначены для ознакомления посетителей с Обществом и его продукцией. Из представленных документов не следует, что содержание этих материалов адресовано индивидуально определённым получателям. Обезличенный список участников сам по себе этого также не подтверждает. Полагаем, что регистрация или приобретение билета, если такие условия предусмотрены организатором, сами по себе не придают размещённой на стенде информации персонального характера: необходимо учитывать правила допуска участников и содержание распространяемых сведений.
Информация об Обществе также размещена на общедоступной странице «Партнёры» сайта профессионального объединения. Следовательно, круг её возможных читателей не ограничивается участниками конкретного мероприятия. Вместе с тем общедоступность страницы подтверждает только один из признаков рекламы. По разъяснениям ФАС, обычная справочная информация о партнёрах может не являться рекламой; значение имеют её содержание и направленность на привлечение внимания к соответствующей компании. Поэтому размещение на сайте следует оценивать с учётом содержащихся в нём характеристик продукции Общества и условий её представления (письмо ФАС России от 09.04.2025 № АК/32908/25).
Закон о рекламе прямо предусматривает распространение отдельных видов рекламы преимущественно в профессиональной среде (ч. 8 ст. 24 Закона о рекламе).
Следовательно, профессиональная специализация площадки совместима с рекламным характером размещённой на ней информации.
Таким образом, по нашему мнению, распространение информации об Обществе и его продукции в рамках рассматриваемого мероприятия соответствует признакам рекламы, установленным п. 1 ст. 3 Федерального закона от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе»: информация адресована неопределённому кругу лиц из числа целевой профессиональной аудитории и направлена на привлечение внимания к Обществу и его продукции, формирование и поддержание интереса к ним и их продвижение на рынке.
Расходы на рекламу учитываются при налогообложении прибыли в составе прочих расходов, связанных с производством и реализацией, на основании подп. 28 п. 1 ст. 264 НК РФ. Пункт 4 указанной статьи предусматривает их разделение на нормируемые и ненормируемые.
К ненормируемым рекламным расходам, учитываемым в полном объёме, относятся расходы:
- на рекламу через СМИ, информационно-телекоммуникационные сети, а также при кино- и видеообслуживании;
- на световую и иную наружную рекламу, включая изготовление рекламных стендов и щитов;
- на участие в выставках, ярмарках и экспозициях;
- на оформление витрин, выставок-продаж, комнат образцов и демонстрационных залов;
- на изготовление рекламных брошюр и каталогов с информацией о реализуемых товарах, выполняемых работах, оказываемых услугах, товарных знаках, знаках обслуживания и (или) самой организации;
- на уценку товаров, полностью или частично потерявших первоначальные качества при экспонировании.
К нормируемым рекламным расходам относятся:
- приобретение или изготовление призов для победителей розыгрышей во время массовых рекламных кампаний;
- иные виды рекламы, не включённые в перечень ненормируемых расходов.
Совокупная сумма нормируемых рекламных расходов признаётся в пределах 1% выручки от реализации, определяемой по ст. 249 НК РФ за соответствующий отчётный (налоговый) период. Перечень ненормируемых рекламных расходов является закрытым (п. 4 ст. 264 НК РФ).
Рекламные расходы должны соответствовать общим требованиям п. 1 ст. 252 НК РФ: быть экономически обоснованными, документально подтверждёнными и произведёнными для осуществления деятельности, направленной на получение дохода. Расходы, указанные в ст. 270 НК РФ, при налогообложении прибыли не учитываются.
Полагаем, что расходы Общества на участие в рассматриваемом мероприятии экономически обоснованы и направлены на получение дохода. Продвижение продукции среди профессиональной аудитории, повышение её узнаваемости и формирование интереса к ней служат увеличению продаж и имеют непосредственную связь с коммерческой деятельностью Общества. При надлежащем документальном подтверждении такие расходы могут учитываться при налогообложении прибыли с соблюдением специальных правил, установленных для рекламных расходов.
2. Минфин России относит расходы на проведение научных конференций, тематических семинаров и симпозиумов в рекламных целях к нормируемым рекламным расходам.
Так, в письме от 09.08.2013 № 03-03-06/1/32239 рассмотрены расходы на проведение таких мероприятий с целью привлечения новых клиентов. Минфин указал, что они относятся к иным видам рекламы и учитываются в пределах 1% выручки от реализации. Аналогичный вывод содержится в письме от 25.11.2013 № 03-03-06/1/50586 применительно к конференциям, семинарам и симпозиумам для медицинских работников, проводимым организацией, осуществляющей оптовую торговлю фармацевтической продукцией.
Подобный подход применяется и к мероприятиям в других отраслях. В письме от 03.10.2006 № 03-03-04/1/678 Минфин признал нормируемыми рекламными расходами затраты на подготовку и проведение пресс-конференций для продвижения фильмов, включая расходы на приём актёров и режиссёров.
При участии Общества в мероприятии, предусматривающем несколько видов рекламы, к расходам на каждый из них следует применять соответствующий абзац п. 4 ст. 264 НК РФ. Общая цель продвижения Общества и его продукции не исключает применения различного порядка признания расходов. Указанный подход применялся Минфином России в письме от 16.10.2012 № 03-03-06/1/551, в котором применительно к организации семинаров указано на необходимость учитывать расходы по соответствующим им нормам главы 25 НК РФ.
При этом расходы, непосредственно обеспечивающие конкретный вид рекламы, полагаем необходимым включать в состав затрат на этот вид рекламы. Например, техническое сопровождение выступления относится к расходам на его проведение, а монтаж и оборудование выставочного стенда — к расходам на участие в выставочной экспозиции. Для такой квалификации приобретённая услуга сама по себе не обязательно должна содержать или распространять рекламную информацию.
Исходя из этого, расходы Общества предлагаем классифицировать следующим образом:
- Предоставление возможности выступить с докладом, вознаграждение привлечённого лектора и непосредственное обеспечение выступления — нормируемые рекламные расходы согласно абз. 5 п. 4 ст. 264 НК РФ. Выступление в составе рассматриваемого рекламного участия не относится к видам рекламы, расходы на которые прямо предусмотрено учитывать без нормирования.
- Участие в выставочной части мероприятия, включая предоставление выставочной площади или рабочего места, оборудование и оформление экспозиции, размещение логотипа Общества как экспонента на общем стенде мероприятия («пресс-волле»), — ненормируемые расходы согласно абз. 4 п. 4 ст. 264 НК РФ.
- Размещение рекламы Общества на сайте мероприятия — ненормируемые расходы на рекламу через информационно-телекоммуникационные сети согласно абз. 2 п. 4 ст. 264 НК РФ. При этом необходимо учитывать ограничения, предусмотренные п. 44 ст. 270 НК РФ. В частности, расходы на распространение рекламы в сети Интернет не признаются при налогообложении прибыли, если сведения о такой рекламе не представлены в Роскомнадзор в порядке, установленном ст. 18.1 Закона о рекламе.
- Изготовление рекламных брошюр и каталогов, содержащих информацию об Обществе и его продукции, — ненормируемые расходы по абз. 4 п. 4 ст. 264 НК РФ. Этот вывод относится именно к расходам на изготовление соответствующих материалов.
Если в договоре отдельно установлена стоимость выступления и остальных услуг, такое разделение позволяет разграничить нормируемые расходы на выступление и ненормируемые расходы на выставочное участие и размещение рекламы на сайте мероприятия. Размещение логотипа Общества на общем стенде в качестве экспонента, аккредитацию сотрудников и предоставление конференц-пакета рассматриваем в составе услуг, обеспечивающих выставочное участие. Дополнительного разделения стоимости второй группы услуг для применения предлагаемого порядка учёта не требуется.
Если стоимость всего комплекса услуг установлена единой суммой, для применения различного порядка признания расходов полагаем целесообразным получить от организатора расшифровку стоимости выступления и остальных услуг с отнесением непосредственно связанных обеспечивающих услуг к соответствующему виду участия.
Однако существует риск того, что налоговый орган будет рассматривать оплаченный Обществом комплекс услуг как расходы на единое рекламное мероприятие и настаивать на нормировании всей его стоимости.
Основанием для такой оценки риска служит письмо Минфина от 30.11.2012 № 03-03-06/1/619. Рассматривая проведение стимулирующей лотереи, Минфин отнёс к нормируемым рекламным расходам затраты, связанные с её проведением в целях привлечения внимания к объекту рекламирования. Таким образом, в данном разъяснении нормирование распространяется на расходы по организации рекламного мероприятия в целом. Полагаем, что аналогичный подход может быть применён инспекцией и к рассматриваемому участию в конференции. При этом указанное письмо непосредственно не разрешает вопрос об учёте пакета, включающего несколько видов рекламы, прямо предусмотренных разными абзацами п. 4 ст. 264 НК РФ.
3. Налоговый кодекс РФ не содержит определений консультационных и информационных услуг, хотя предусматривает возможность признания расходов на них в подп. 14–15 п. 1 ст. 264 НК РФ. На практике под консультационными услугами понимается предоставление заказчику профессиональных разъяснений, советов и рекомендаций по вопросам его деятельности. Под информационными услугами понимается предоставление заказчику необходимых ему сведений, в том числе их поиск, сбор, систематизация и обработка.
Аналогичное понимание существа консультационных и информационных услуг, расходы на которые предусмотрены подп. 14–15 п. 1 ст. 264 НК РФ, прослеживается и в письмах Минфина России. Так, в письме от 10.04.2008 № 03-03-06/1/267 в качестве консультационных рассмотрены услуги по анализу экономической эффективности планируемых финансовых вложений, приобретаемые организацией для принятия инвестиционных решений. Расходы на них Минфин допускает учитывать по подп. 15 п. 1 ст. 264 НК РФ. В письме от 10.12.2018 № 03-11-06/2/89780, посвящённом применению УСН, информационными названы услуги по обновлению базы правовой информации, используемой организацией в своей деятельности. В обоих случаях речь идёт о предоставлении заказчику необходимых ему консультаций или сведений.
В рассматриваемой ситуации Общество оплачивает возможность выступления привлечённого им спикера, выставочное участие и размещение информации об Обществе и его продукции. Предметом приобретения являются услуги по обеспечению такого участия и продвижения. Организаторы не оказывают Обществу консультаций по вопросам его деятельности и не предоставляют ему научную информацию, составляющую содержание доклада. Научный или информационный характер выступления сам по себе не превращает услуги организатора в консультационные или информационные услуги, полученные Обществом.
Следовательно, с учётом описанного состава приобретаемых услуг рассматриваемые затраты не относятся к расходам на информационные и консультационные услуги, предусмотренным подп. 14–15 п. 1 ст. 264 НК РФ. Предоставление справочных материалов об участниках мероприятия этого вывода не изменяет: такие материалы сопровождают участие Общества и не представляют собой самостоятельную приобретаемую информационную услугу.
Общий подход к разграничению подобных затрат отражён в письме Минфина России от 16.10.2012 № 03-03-06/1/551. Рассматривая расходы на организацию семинаров, в ходе которых работники компании представляли её услуги, Минфин указал на открытый перечень прочих расходов, включающий представительские, рекламные и другие расходы по подп. 49 п. 1 ст. 264 НК РФ. При этом ведомство подчеркнуло необходимость применения к каждому виду затрат соответствующей нормы главы 25 НК РФ (что не исключает возможность их классификации в качестве расходов на рекламу в соответствии с п. 4 ст. 264 НК РФ).
Возможность признания расходов на научные выступления вне состава рекламных подтверждается делом ЗАО «РОШ». В постановлении Девятого ААС от 14.06.2012 № 09АП-13838/12 по делу № А40-13384/12-75-64 суд поддержал учёт затрат на подготовку и чтение лекций привлечёнными специалистами как иных расходов, связанных с реализацией. Суд исследовал материалы лекций и обстоятельства проведения мероприятий и установил, что их основной целью являлись повышение профессионального уровня врачей, обмен опытом и обеспечение правильного применения современных методов лечения. На лекциях рассматривались препараты различных производителей. С учётом этих обстоятельств суд отклонил рекламную квалификацию расходов, предложенную инспекцией. Указанные выводы поддержаны ФАС Московского округа, который постановлением от 16.10.2012 по делу № А40-13384/12-75-64 оставил судебные акты без изменения, а кассационную жалобу инспекции — без удовлетворения.
Ранее обозначенный вариант имеет правовое обоснование, однако требует подтверждения самостоятельного нерекламного характера выступления. Применительно к рассматриваемому участию Общества, включающему доклад, выставочную экспозицию и размещение рекламы, полагаем более обоснованным и менее рискованным учитывать расходы на выступление в составе нормируемых рекламных расходов.
4. Рекомендации по снижению рассмотренных выше налоговых рисков. Речь идёт о риске отнесения всего комплекса услуг к нормируемым рекламным расходам, включая выставочное участие и размещение рекламы на сайте. При выборе альтернативного учёта выступления по подп. 49 п. 1 ст. 264 НК РФ также сохраняется риск его переквалификации в нормируемую рекламу. Для обоснования предлагаемого порядка учёта рекомендуем закреплять в договорах фактическое содержание услуг и подтверждать его соответствующими документами.
В договоре следует указать, что Общество участвует в мероприятии в качестве экспонента, и описать предоставляемое ему выставочное место, оборудование и услуги по оформлению экспозиции. Аккредитацию сотрудников, конференц-пакет и размещение логотипа на общем стенде целесообразно связывать с обеспечением выставочного участия. Для размещения информации на сайте следует определять содержание материалов, страницу и период размещения; для выступления — тему, продолжительность и организационные услуги.
В дополнение к имеющимся актам, программе и фотоотчёту целесообразно сохранять материалы доклада, образцы брошюр и скриншоты страниц сайта с указанием адреса и даты фиксации. Документы должны позволять соотнести фактически оказанные услуги с договором и подтвердить соответствующий вид участия. Эти рекомендации направлены на документальное подтверждение расходов по п. 1 ст. 252 НК РФ.
Для альтернативного учёта выступления по подп. 49 п. 1 ст. 264 НК РФ необходимо подтвердить его самостоятельный нерекламный характер. В договоре услугу можно описать как «обеспечение выступления привлечённого Обществом специалиста с научно-практическим докладом на тему […] в рамках профессионального обмена опытом по вопросам […]». В служебной записке или отчёте целесообразно раскрыть задачи участия и их связь с деятельностью Общества: например, обсуждение практики применения продукции, получение обратной связи и установление профессионального сотрудничества. Материалы доклада и обсуждения должны подтверждать, что продвижение Общества и его продукции не являлось основной целью выступления.
Само по себе обозначение услуг как «информационных», «консультационных» или «научно-практических» не определяет порядок их учёта. Формулировки документов должны соответствовать фактическому содержанию услуг и обстоятельствам участия.
Отсутствие среди слушателей конечных покупателей продукции само по себе не исключает рекламного характера распространяемой информации.
Нерекламная квалификация самостоятельного научно-практического выступления возможна при надлежащем подтверждении его характера. Вместе с тем это не подтверждает правомерность отнесения всего рассматриваемого комплекса услуг к информационным или консультационным расходам.
Хотите получить ответ на свой вопрос с полным правовым обоснованием? Закажите индивидуальную консультацию по абонементу «Хочу все знать». А для блиц-ответов — подписка «В курсе дела».
