ЦФА: налог на прибыль при выпуске, выплате дохода и выкупе

Выпуск ЦФА, выплата дохода и выкуп

Для привлечения финансирования через ЦФА организация принимает решение о выпуске. В нём определяются права приобретателей, размер и сроки выплат, порядок исполнения обязательств и другие условия. Организацию, которая принимает на себя обязательства перед обладателями ЦФА, далее будем называть эмитентом, а организацию, приобретающую ЦФА, — инвестором.

Все ЦФА, возникшие на основании одного решения, образуют один выпуск. Сами цифровые права возникают при размещении — внесении соответствующих записей по цифровым счетам или адресам-идентификаторам. Такие определения предусмотрены п. 22 и 25 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» (далее — Закон № 282-ФЗ).

В рассматриваемой нами ситуации инвестор оплачивает ЦФА денежными средствами. Эмитент получает финансирование, а инвестор — право требовать предусмотренного условиями выпуска исполнения. Например, выплаты определённой денежной суммы по окончании срока обращения ЦФА и получения дохода в течение этого срока.

Условия выпуска могут предусматривать самостоятельные выплаты дохода, при которых ЦФА продолжают существовать. Например, эмитент ежеквартально выплачивает инвестору доход, рассчитанный исходя из установленной процентной ставки, а основную сумму возвращает в конце срока. Для целей налогообложения такие перечисления относятся к выплатам, не связанным с выкупом ЦФА.

Выкупом ЦФА для целей НК РФ признаётся исполнение эмитентом удостоверенного цифровым правом обязательства, в результате которого погашается запись о ЦФА в информационной системе. При этом исполнение может состоять как в выплате денег, так и в передаче иного имущества в соответствии с условиями выпуска (подп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ). В этой статье мы рассматриваем выкуп за денежные средства.

Отдельную категорию составляют долговые ЦФА. Они удостоверяют исключительно денежные требования: на возврат суммы, уплаченной при размещении, и на получение периодических выплат. При этом для признания ЦФА долговыми должны выполняться специальные требования закона (п. 16 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ).

Такие ЦФА размещаются после полной оплаты денежными средствами, а обязательства по ним также исполняются исключительно деньгами (ч. 14 ст. 6 Закона № 282-ФЗ). Решение о выпуске должно предусматривать определение дохода с применением ставки в процентах годовых. Порядок расчёта должен позволять определить сумму дохода на последнее число каждого месяца, на дату выплаты и на момент исполнения обязательств по ЦФА (ч. 15 ст. 7 Закона № 282-ФЗ). Именно для периодических выплат по долговым ЦФА установлены специальные правила налогового учёта, которые рассмотрим далее.

Налоговый учёт у эмитента

Получение средств при выпуске

Эмитент ЦФА получает от приобретателей денежные средства в оплату таких ЦФА. Для целей налога на прибыль эти суммы признаются доходом по специальным правилам п. 3.1 ст. 271 НК РФ. Дата признания дохода зависит от того, предусмотрен ли условиями выпуска выкуп ЦФА и в какой срок он должен быть осуществлён.

Если условиями выпуска предусмотрен выкуп ЦФА и срок выкупа не превышает 10 лет, денежные средства, полученные эмитентом при выпуске, признаются доходом на дату выкупа. При поступлении денег доход не возникает (абз. 1 п. 3.1 ст. 271 НК РФ). Именно этот порядок применяется к выпуску, который рассматривается в нашем примере.

Для иных условий предусмотрены специальные даты. Если срок выкупа не определён или превышает 10 лет, доход признаётся по истечении 10 лет с даты выпуска. Если выкуп вообще не предполагается, доход признаётся при получении денежных средств (абз. 3 и 4 п. 3.1 ст. 271 НК РФ). Эти ситуации не следует смешивать: неопределённый срок выкупа и отсутствие самого выкупа влекут разные последствия.

Признание расходов

Денежные средства, переданные эмитентом обладателю ЦФА при выкупе, признаются расходом на дату выкупа. Этот порядок применяется независимо от установленного срока выкупа (абз. 2 п. 5.3 ст. 272 НК РФ).

Если предусмотренный решением о выпуске срок выкупа не превышает 10 лет, на дату выкупа одновременно признаются доход в размере ранее привлечённых средств и расход в размере суммы, выплаченной инвестору.

Если срок выкупа не определён или превышает 10 лет, само по себе истечение десятилетнего срока не приводит к признанию расхода. Если доход в виде средств, полученных при выпуске ЦФА, был признан по истечении 10 лет, а выкуп состоялся позднее, расход учитывается только на дату выкупа. Поэтому доход и соответствующий расход могут возникнуть в разных налоговых периодах.

Если условиями выпуска выкуп ЦФА не предполагается, расход в виде выкупной суммы у эмитента не возникает. Полученные при выпуске средства признаются доходом без одновременного признания расхода на ту же сумму.

Налоговый учёт у инвестора

Расходы на приобретение ЦФА

Если инвестор приобретает ЦФА непосредственно у эмитента и условиями выпуска предусмотрен их выкуп, денежные средства, перечисленные в оплату ЦФА, признаются расходом на дату выкупа. На дату приобретения расхода нет. Если инвестор продаёт ЦФА раньше, цена приобретения учитывается при реализации (абз. 1 п. 5.3 ст. 272 НК РФ). Операции по продаже ЦФА рассмотрим в отдельной статье.

Этот порядок применяется независимо от срока выкупа. Если срок не определён или превышает 10 лет, само по себе истечение десятилетнего срока не даёт инвестору основания признать расходы на приобретение ЦФА.

Если выкуп ЦФА не предполагается, но решением о выпуске установлен срок, по истечении которого удостоверенные ими права прекращаются, расходы на приобретение учитываются равномерно в течение указанного срока, если раньше не состоится реализация ЦФА (абз. 3 п. 5.3 ст. 272 НК РФ).

Если выкуп не предполагается и срок прекращения прав не определён, расходы на приобретение признаются при реализации ЦФА (абз. 5 п. 5.3 ст. 272 НК РФ). До реализации такие расходы в налоговом учёте не признаются.

Доходы при выкупе

Денежные средства, полученные инвестором при выкупе ЦФА, признаются доходом на дату выкупа (абз. 2 п. 3.1 ст. 271 НК РФ). Срок выкупа на этот порядок не влияет: правила о признании дохода по истечении 10 лет, установленные для эмитента, на инвестора не распространяются.

При определении налоговой базы доход от выкупа уменьшается на цену приобретения ЦФА и расходы, связанные с их приобретением и выбытием (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, п. 7 ст. 282.2 НК РФ).

Налоговый учёт выплат по ЦФА, не связанных с выкупом

Помимо расчётов при размещении и выкупе ЦФА, решение о выпуске может предусматривать отдельные выплаты в пользу инвестора. Например, эмитент ежеквартально выплачивает доход, рассчитанный исходя из установленной процентной ставки, а сумму привлечённых средств возвращает при выкупе ЦФА. По экономическому содержанию такие выплаты сходны с процентами по займу или купонами по облигации.

Применительно к долговым ЦФА закон называет их периодическими выплатами (выплатой) (п. 16 ч. 1 ст. 2 Закона № 282-ФЗ). В НК РФ денежные средства, причитающиеся по предусмотренным решением о выпуске обязательствам, не связанным с выкупом ЦФА, выделены в самостоятельную категорию доходов и расходов (п. 26 ст. 250, подп. 19.9 п. 1 ст. 265 НК РФ). Далее рассмотрим, как учитываются такие выплаты у эмитента и инвестора.

Общий порядок для всех ЦФА

У инвестора такие выплаты признаются внереализационным доходом, а у эмитента — внереализационным расходом с учётом исключений, установленных ст. 270 НК РФ (п. 26 ст. 250, подп. 19.9 п. 1 ст. 265 НК РФ). По общему правилу они учитываются на дату, на которую у эмитента возникает обязанность произвести выплату по решению о выпуске (подп. 16 п. 4 ст. 271, подп. 14 п. 7 ст. 272 НК РФ). Для периодических выплат по долговым ЦФА действует специальное правило, которое рассмотрим ниже.

По общему правилу доходы и расходы по операциям с ЦФА учитываются отдельно от общей налоговой базы, совокупно с операциями с необращающимися ценными бумагами и необращающимися производными финансовыми инструментами (п. 1 ст. 282.2, п. 22 ст. 280 НК РФ). Организация обязана вести раздельный учёт доходов и расходов по операциям, для которых предусмотрен отличный от общего порядок учёта прибыли и убытка (п. 2 ст. 274 НК РФ). Если по совокупности операций, учитываемых в этой отдельной базе, получен убыток, такая база за соответствующий отчётный (налоговый) период признаётся равной нулю (п. 8 ст. 274 НК РФ). Полученный убыток не уменьшает общую налоговую базу.

Убыток, полученный по итогам налогового периода, можно перенести на будущее и учесть при появлении прибыли от операций, формирующих эту же отдельную налоговую базу (п. 1 ст. 282.2, п. 22 ст. 280, п. 1 ст. 283 НК РФ). При этом в 2026–2030 годах по общему правилу убытки прошлых лет могут уменьшать соответствующую налоговую базу не более чем на 50 процентов (п. 2.1 ст. 283 НК РФ).

Рассмотрим условный пример. Организация разместила ЦФА, не относящиеся к долговым. Помимо выкупа, решение о выпуске предусматривает отдельную денежную выплату инвестору, не связанную с выкупом. По условиям примера к этой выплате применяется общий порядок налогового учёта, и она не подпадает под исключения, установленные ст. 270 НК РФ (например, выплаты по ЦФА, равные полученным эмитентом дивидендам, — п. 12.1 ст. 270 НК РФ).

Организация-эмитент выкупила ЦФА в том же календарном году за сумму, равную полученным при размещении средствам. На дату выкупа эмитент признаёт в отдельной налоговой базе доход в размере привлечённых средств и расход в размере выкупной суммы. Эти суммы равны, поэтому сами по себе операции по выпуску и выкупу прибыли не образуют (п. 3.1 ст. 271, п. 5.3 ст. 272 НК РФ).

В этом же году у эмитента возникла обязанность произвести предусмотренную решением о выпуске отдельную выплату инвестору. Её сумма признаётся внереализационным расходом и также учитывается в отдельной налоговой базе. Если других доходов и расходов, формирующих эту базу, не было, расходы превысят доходы на сумму указанной выплаты — возникнет убыток.

Прибыль от основной деятельности организации этот убыток не уменьшит. Его можно будет использовать в последующие годы при появлении прибыли в соответствующей отдельной налоговой базе с учётом правил переноса убытков (п. 1 ст. 282.2, ст. 283 НК РФ).

Если такая прибыль в дальнейшем не появится, убыток останется неиспользованным, даже если основная деятельность организации приносит прибыль. Поэтому в рассматриваемом примере расходы на выплату инвестору могут так и не привести к уменьшению налога на прибыль — ни в году их признания, ни в последующие годы.

Купонные выплаты по ЦФА: в чём состояла налоговая проблема

По экономическому содержанию выпуск ЦФА, предусматривающих возврат привлечённой суммы и периодические выплаты инвестору, сходен с получением процентного займа. Эмитент получает деньги на определённый срок и платит за пользование ими, а инвестор предоставляет финансирование и получает доход. Купонные выплаты в такой ситуации выполняют ту же экономическую функцию, что и проценты по займу.

Однако налоговые последствия этих способов финансирования различались. Проценты по обычному займу организация-заёмщик по общему правилу учитывает в расходах, уменьшающих общую налоговую базу, с учётом установленных ограничений (подп. 2 п. 1 ст. 265, ст. 269 НК РФ). До введения специального правила для долговых ЦФА экономически аналогичные купонные выплаты учитывались у эмитента в отдельной налоговой базе (письма Минфина России от 05.03.2024 № 03-03-06/1/19703 и от 28.05.2024 № 03-03-06/2/49025).

В результате организация могла привлечь финансирование для одной и той же деятельности и нести сопоставимые затраты на его обслуживание, но возможность уменьшить прибыль от этой деятельности зависела от способа привлечения денег. При получении займа процентные расходы уменьшали общую налоговую базу, а при выпуске ЦФА купонные выплаты такого уменьшения не давали. Если прибыли в отдельной базе не возникало, признанные расходы могли так и не привести к уменьшению налога. Именно в этом состояла проблема для эмитента.

Вопрос об устранении такого различия ставился перед Минфином. В письме от 15.08.2024 № 03-03-06/3/76524 ведомство рассмотрело предложение учитывать промежуточные выплаты по «долговым» ЦФА в расходах по общей налоговой базе. Его обосновывали необходимостью повысить ликвидность рынка ЦФА и сблизить условия налогообложения эмитентов ЦФА и облигаций. Тогда Минфин счёл эти аргументы недостаточными для внесения поправок и указал на необходимость дополнительно рассмотреть вопрос с учётом планируемых изменений законодательства о цифровых правах.

Новый порядок учёта выплат по долговым ЦФА

Однако п. 15 ст. 2 Федерального закона от 04.08.2026 № 292-ФЗ статья 282.2 НК РФ была дополнена пунктом 2.1, установившим специальный порядок для долговых ЦФА. Поправка вступила в силу со дня официального опубликования закона, а её действие распространено на правоотношения, возникшие с 1 января 2026 года (ч. 1 и 4 ст. 4 Закона № 292-ФЗ).

Согласно п. 2.1 ст. 282.2 НК РФ, периодические выплаты по долговым ЦФА, не связанные с их выкупом, учитываются в общей налоговой базе по правилам, установленным для процентов по долговым обязательствам. У эмитента такие расходы могут уменьшать прибыль от основной деятельности, а инвестор включает соответствующий доход в общую налоговую базу.

Меняется и момент признания доходов и расходов. Для выпуска с фиксированной ставкой, срок которого приходится более чем на один отчётный (налоговый) период, соответствующие суммы признаются на конец каждого месяца независимо от предусмотренной решением о выпуске даты выплаты. При погашении долгового обязательства в течение месяца доход и расход за период после последнего начисления признаются на дату погашения. Такой порядок установлен п. 6 ст. 271 и п. 8 ст. 272 НК РФ, к которым прямо отсылает новая норма.

Например, при квартальных выплатах учёт не откладывается до конца квартала: эмитент ежемесячно признаёт расход, а инвестор — доход за соответствующий месяц. Фактическая выплата уже начисленной суммы не создаёт повторного расхода у эмитента или дохода у инвестора.

При этом применяются особенности ст. 269 НК РФ. По общему правилу доходы и расходы определяются исходя из фактической процентной ставки. Если операция признаётся контролируемой сделкой либо задолженность относится к контролируемой, необходимо учитывать специальные правила и ограничения, предусмотренные этой статьёй. Поэтому применение процентного порядка не освобождает от проверки размера расходов, принимаемых для целей налогообложения.

Поскольку действие поправки распространено на правоотношения с начала 2026 года, при расчёте налога необходимо проверить и начисления за месяцы до её принятия. Если такие выплаты уже были отражены по прежним правилам, следует пересчитать доходы и расходы по месяцам, перераспределить их между налоговыми базами и определить, требуется ли корректировка ранее представленных деклараций. На расчёты за 2025 год указанная обратная сила не распространяется (ч. 4 ст. 4 Закона № 292-ФЗ).

Какие расходы остаются в отдельной базе

Исключение установлено именно для периодических выплат по долговым ЦФА, не связанных с выкупом. Оно не переносит автоматически в общую базу все доходы и расходы по такому выпуску. Суммы, учитываемые при выпуске и выкупе, продолжают формировать результат отдельной налоговой базы по п. 1 и 7 ст. 282.2 НК РФ.

Отдельно нужно рассматривать комиссии оператора и иные затраты на выпуск, приобретение и выкуп. Они не являются периодическими выплатами инвестору и сами по себе не подпадают под п. 2.1 ст. 282.2 НК РФ. Расходы, непосредственно относящиеся к операциям, результат которых учитывается в отдельной базе, следует отражать в этой базе. У инвестора расходы на приобретение и выбытие учитываются при определении результата от выкупа по подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.

Также нельзя автоматически распространить процентный порядок на разницу между ценой приобретения и ценой выкупа ЦФА. Новая норма прямо регулирует самостоятельные периодические выплаты, не связанные с выкупом. Квалификацию дохода, включённого в выкупную цену, нужно определять по условиям выпуска.

По нашему мнению, совпадение даты последней самостоятельной выплаты дохода с датой выкупа само по себе не меняет её квалификацию. Важно, чтобы решение о выпуске позволяло разграничить сумму выкупа и отдельное обязательство по выплате дохода. Именно такие условия приняты в следующем примере.

Пример учёта долговых ЦФА

Компания 1 апреля 2026 года выпустила долговые ЦФА сроком на два года и получила от инвестора 10 000 000 руб. Условия выпуска предусматривают возврат этой суммы 31 марта 2028 года и отдельные выплаты дохода по фиксированной ставке 16% годовых. Инвестор приобретает ЦФА при выпуске и сохраняет их до выкупа.

Доход начисляется со дня, следующего за днём выпуска, то есть со 2 апреля 2026 года, по 31 марта 2028 года включительно. Расчёт ведётся исходя из фактического количества календарных дней и числа дней в соответствующем календарном году: 365 или 366. Выплаты производятся в последний календарный день каждого квартала, начиная с 30 июня 2026 года. Последняя самостоятельная выплата дохода приходится на дату выкупа и в выкупную цену не включается. Ограничения ст. 269 НК РФ в примере не применяются; комиссий и иных сопутствующих расходов нет.

При выпуске 1 апреля 2026 года эмитент не признаёт доход в размере полученных 10 000 000 руб., а инвестор не признаёт расход в размере перечисленных средств. Эти суммы будут учтены при выкупе (п. 3.1 ст. 271, п. 5.3 ст. 272 НК РФ).

Доход инвестора и расход эмитента по периодическим выплатам признаются в общей налоговой базе на конец каждого месяца. Например, за апрель сумма составит:

10 000 000 руб. × 16% × 29 / 365 = 127 123,29 руб.

Покажем начисления за первый период выплаты дохода — со 2 апреля по 30 июня 2026 года.

30 июня 2026 года эмитент выплачивает доход за первый период в размере 394 520,55 руб. Эта выплата погашает уже начисленное обязательство и повторно в доходах и расходах не учитывается. В последующие месяцы доход и расход начисляются аналогично, а выплаты производятся по окончании каждого квартала. В 2028 году при расчёте применяется 366 дней в году.

При выкупе 31 марта 2028 года эмитент признаёт в отдельной налоговой базе доход 10 000 000 руб., ранее полученных при выпуске, и расход 10 000 000 руб., перечисленных инвестору. Инвестор в соответствующей отдельной базе признаёт доход 10 000 000 руб., полученных при выкупе, и расход 10 000 000 руб. в виде цены приобретения ЦФА. Результат операций по выпуску и выкупу у эмитента, а также по приобретению и выкупу у инвестора равен нулю.

При этом расходы эмитента на самостоятельные периодические выплаты инвестору уменьшают общую налоговую базу при соблюдении условий признания расходов. Именно такое последствие обеспечивает специальное правило п. 2.1 ст. 282.2 НК РФ.

Документальное подтверждение и налоговые регистры

Для подтверждения операций с ЦФА используются решение о выпуске, платёжные документы и сведения информационной системы о возникновении, принадлежности и погашении цифровых прав. Расчёт доходов и расходов рекомендуем отражать в налоговых регистрах с указанием по каждому выпуску начисленных сумм, дат их признания и отнесения к общей или отдельной налоговой базе. Это позволит проследить расчёт налога и исключить повторный учёт сумм при фактической выплате. Порядок ведения регистров организация определяет самостоятельно с учётом требований ст. 313 НК РФ.

Конверсионный блок

В этой статье мы рассмотрели порядок налогообложения операций по выпуску, выплате дохода и выкупу ЦФА, включая новые правила для долговых ЦФА. Для многих компаний цифровые права остаются новым финансовым инструментом, а изменения законодательства требуют дополнительного внимания к их учёту. Ошибки в квалификации выплат, датах признания доходов и расходов или их распределении между налоговыми базами могут привести как к доначислениям, так и к переплате налога.

В рамках комплексного аудита «Правовест Аудит» проверка бухгалтерской отчётности сочетается с углублённой проверкой налогового учёта. Наши аудиторы проверят отражение операций с ЦФА, в том числе долговыми: обоснованность применения нового порядка, расчёт периодических выплат, формирование общей и отдельной налоговых баз, учёт убытков и заполнение деклараций. По выявленным ошибкам вы получите рекомендации по исправлению учёта и отчётности.

Если условия конкретного выпуска вызывают вопросы, помогут наши консультанты по бухгалтерскому учёту и налогообложению. Они изучат решение о выпуске и документы по операциям, разберут сложные и нестандартные ситуации, оценят налоговые риски и подготовят рекомендации с правовым обоснованием. Вы получите понятное объяснение того, как применить нормы законодательства именно к вашей ситуации.

Если ваша компания планирует выпускать или приобретать ЦФА либо уже проводит такие операции, обратитесь в «Правовест Аудит». Поможем проверить выбранный порядок учёта и своевременно внести необходимые корректировки.